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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 154 号
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关于对福建安井食品股份有限公司股东
刘鸣鸣予以纪律处分的决定
当事人：
刘鸣鸣， 福建安井食品股份有限公司股东。
一、 违规事实情况
经查明，截至 2018 年 5 月 25 日， 福建安井食品股份有限公
司（以下简称公司） 股东刘鸣鸣持有公司股份 27,314,500 股，
占公司总股本的 12.64%。此后，刘鸣鸣通过大宗交易、集中竞
价方式减持股份，且因公司可转债转股、实施股权激励导致其持
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股数量和比例减少。截至 2020 年 7 月 2 日，刘鸣鸣所持公司股
份的变动比例占公司总股本的 5.03%，达到应当披露简式权益变
动报告书的标准（主动减持部分占总股本的 4.129%，被动稀释
部分占总股本的 0.901%）。但刘鸣鸣未及时停止减持公司股份并
披露简式权益变动报告书，于 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 6 月
30 日继续减持公司股份，减持变动比例占公司总股本的 1.28%
（主动减持部分占总股本的 1.06%，被动稀释部分占总股本的
0.22%）。 2021 年 7 月 3 日，刘鸣鸣披露简式权益变动报告书，
其持股比例减少 6.31%， 持股数量占公司总股本的 6.34%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
作为公司股东， 刘鸣鸣未按规定在持股变动比例达到公司已
发行股份的 5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书；直
至减持累计达到 6.31%时才履行相关权益变动披露义务，违规减
持比例达 1.31%。上述行为违反了《证券法（2019 年修订）》第
六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第
2.1 条、第 3.1.7 条、第 11.9.1 条等有关规定。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司股东刘鸣鸣在听证及异议回复中提出如下申辩理由：
1.主动减持股份比例仅略超过 5%，不属于情节严重，未达
到公开谴责的标准。减持股份相关规定中的定义和范围未包括被
动稀释而减少股份的部分。虽然其在 2020 年 7 月 2 日所持股份
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权益变动比例达到 5.03%，但此时主动减持股份比例未到 5%，实
际上于 2020 年 12 月 7 日才累计达到 5.0813%，到 2020 年 12 月
11 日最后一次减持时全部减持比例合计 5.1902%， 即在超出 5%
后仅主动减持 3 笔合计 0.1089%。 减持股份是长达 3 年累计平稳
减持的结果，未对市场造成实际不利影响。
2.存在多种从轻、减轻或免除纪律处分的情形。 一是持股比
例从上市时的 12.64%降低至 6.34%，相当部分是由于被动稀释影
响，按法规规定和过往案例应可酌情从轻或减轻处理，交易所以
往类似案例也仅给予通报批评处分。 二是已将持股比例变动情况
持续对外披露，除遗漏 5%的变动公告外，履行减持计划、进展
及结果公告、减持达到 1%的提示性公告等其他信息披露义务，
不存在故意隐瞒持股变动信息获利，也没有损害投资者知情权，
未对市场造成实际不利影响。 三是意识到违规行为后， 已积极主
动通过上市公司补充披露权益变动报告书，积极采取适当的补救
措施，并向监管部门报告，未掩饰、隐瞒。 四是公司总股本持续
变动，计算情况复杂，减持股份未及时披露简式权益变动报告有
其特殊性，发生减持信息披露违规并非其主观故意。
3.刘鸣鸣担任公司董事长、法定代表人，被公开谴责后为确
保公司再融资的推进，则无法继续任职，可能对公司治理结构、
经营发展及个人职业生涯造成重大不利影响。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
1.作为公司持股 5%以上的股东， 刘鸣鸣所持股份涉及权益
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变动的，应当按照规则要求履行信息披露义务。根据《证券法》
《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，持有股份达到 5%
以上的股东，所持股份比例每减少 5%的，应当及时披露权益变
动报告书，且在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买
卖该公司股票。 刘鸣鸣于 2020 年 7 月 2 日因主动减持、被动稀
释等减少的股份比例达 5.03%，应该根据相关规定停止买卖并履
行信息披露义务，但其未能遵守前述规定，此后所持股份继续减
少， 主动减持比例达 1.06%。 直至持股比例减少达 6.31%， 刘鸣
鸣才于 2021 年 7 月 3 日披露简式权益变动报告书，违规事实清
楚。 规则不包含被动稀释情形的异议理由不能成立， 3 年累计减
持等、无主观故意等不构成减免违规责任的合理理由。同时，对
于刘鸣鸣持股比例变动超过 5%并非全部因主动减持所致、 存在
可转债转股和实施股权激励等导致持股份被动稀释的情形， 已酌
情予以考虑。
2.刘鸣鸣持股比例累计减少达 6.31%（主动减持的股份比例
为 5.189%，被动稀释的股份比例为 1.121%）。 经本所核查确认，
同类案例均为与本案事实不同或情节存在差异的案例。 刘鸣鸣采
取的补充披露、加强学习等补救措施为其应尽义务。 纪律处分结
果将对公司、个人造成影响的异议理由与本案违规事实的认定无
关，对相关异议理由不予采纳。
3.作为公司持股 5%以上的大股东兼时任董事长， 刘鸣鸣减
持股份应当根据相关规定履行预披露义务，并披露减持的进展、
结果等公告。已将持股比例变动对外披露等系其本应履行的披露
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义务，不能作为减免责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》第 16.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对福建安
井食品股份有限公司股东刘鸣鸣予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司股东应引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严
格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认
真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二一年十一月二十九日
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