603345 沪市 安井食品

证券简称：安井食品                                  证券代码：603345
      福建安井食品股份有限公司

    2021 年非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二一年五月


                      公司声明

    一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

    2、本次发行对象为不超过 35 名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    公司控股股东不参与认购本次非公开发行的股票。

    所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。
    若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。


    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

    4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 48,884,872股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

  若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

    5、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

    6、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 574,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额  使用募集资金额

  1        新基地建设及老基地 扩建类项目          374,800.00        368,800.00

 1.1  广东安井年产 13.3 万吨速冻食品新建项目        71,600.00        65,600.00

 1.2    山东安井年产 20 万吨速冻食品新建项目        105,400.00        105,400.00

 1.3    河南三期年产 14 万吨速冻食品扩建项目        73,000.00        73,000.00

 1.4    泰州三期年产 10 万吨速冻食品扩建项目        52,000.00        52,000.00

 1.5    辽宁三期年产 14 万吨速冻食品扩建项目        72,800.00        72,800.00

  2          老基地技术升级改造类项目              51,100.00        51,100.00

 2.1          四川安井技术升级改造项目              25,000.00        25,000.00

 2.2          辽宁安井技术升级改造项目              18,000.00        18,000.00


 序号                项目名称                项目投资总额  使用募集资金额

 2.3          泰州安井技术升级改造项目              8,100.00          8,100.00

  3              信息化建设项目                  10,000.00        10,000.00

  4    品牌形象及配套营销 服务体系建设项目        30,000.00        30,000.00

  5                补充流动资金                  114,100.00        114,100.00

                    合计                          580,000.00        574,000.00

    注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

    在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

    8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2021 年-2023 年）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

    10、本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。


                        目录


公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

    一、公司基本情况......9

    二、本次非公开发行的背景及目的......9

    三、发行对象及其与公司的关系...... 14

    四、本次非公开发行方案概要...... 15

    五、募集资金用途...... 18

    六、本次发行是否构成关联交易...... 18

    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19

    八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 19

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

    一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 20

    二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 20

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 39

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41
    一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

    务结构的变动情况...... 41

    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42
    三、上市公司与控股股东及其 关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

    争等变化情况...... 42
    四、本次发行完成后，公司是 否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

    或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42
    五、上市公司负债结构是否合 理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

    债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 43

    六、本次股票发行相关的风险说明...... 43

第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 50

    一、公司利润分配政策...... 50

    二、最近三年公司利润分配情况...... 53

    三、公司未来三年股东分红回报的具体规划...... 54

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 57

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 57

    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 60

    三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 60
    四、本次募集资金投资项目与 公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人

    员、技术、市场等方面的储备情况...... 61

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 62

    六、相关主体出具的承诺...... 63

                        释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、安井  指  福建安井食品股份有限公司，股票代码：603345
食品、上市公司

泰州安井          指  泰州安井食品有限公司

辽宁安井