证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2021-055
福建安井食品股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第十七次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。
经董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），并于2021年4月30日发布《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》及补充公告。在发行预案编制及完善过程中，随着募集资金投资项目的深入论证推进，原拟作为募集资金投入的个别项目的购地谈判及政府审批程序存在短期内难以完成的客观情况，为尽快推动非公开发行股
票事宜及发行预案的编制及披露，公司拟定了本次发行方案，以向特定对象非公开发行股票的方式募集资金总额不超过574,000.00万元（含本数）。
公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构协商后确定发行期。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过48,884,872股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司控股股东不参与认购本次非公开发行的股票。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过574,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
号
1 新基地建设及老基地扩建类项目 374,800.00 368,800.00
1.1 广东安井年产 13.3 万吨速冻食品新建项目 71,600.00 65,600.00
1.2 山东安井年产 20 万吨速冻食品新建项目 105,400.00 105,400.00
1.3 河南三期年产 14 万吨速冻食品扩建项目 73,000.00 73,000.00
1.4 泰州三期年产 10 万吨速冻食品扩建项目 52,000.00 52,000.00
1.5 辽宁三期年产 14 万吨速冻食品扩建项目 72,800.00 72,800.00
2 老基地技术升级改造类项目 51,100.00 51,100.00
2.1 四川安井技术升级改造项目 25,000.00 25,000.00
序 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
号
2.2 辽宁安井技术升级改造项目 18,000.00 18,000.00
2.3 泰州安井技术升级改造项目 8,100.00 8,100.00
3 信息化建设项目 10,000.00 10,000.00
4 品牌形象及配套营销服务体系建设项目 30,000.00 30,000.00
5 补充流动资金 114,100.00 114,100.00
合计 580,000.00 574,000.00
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
7、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有
效。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事发表了
查看PDF原文
