上海龙旗科技股份有限公司
（Shanghai Longcheer Technology Co., Ltd.）
（上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层）
首次公开发行股票并在主板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 6,000.0000万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持的公司
股份），占发行后总股本的比例为12.90%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 26.00 元
发行日期 2024 年 2 月 21 日
上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板
发行后总股本 46,509.6544 万股
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2024 年 2 月 27 日
目 录
声 明...... 1
发行概况 ...... 2
目 录...... 3
第一节 释 义 ...... 7
一、普通术语...... 7
二、专业术语 ......11
第二节 概 览 ...... 15
一、重大事项提示...... 15
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 19
三、本次发行概况...... 20
四、发行人主营业务经营情况...... 30
五、发行人符合主板定位...... 32
六、发行人报告期主要财务数据及财务指标...... 34
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息...... 35
八、发行人选择的具体上市标准...... 38
九、募集资金运用与未来发展规划...... 39
第三节 风险因素 ...... 41
一、与发行人相关的风险...... 41
二、与行业相关的风险...... 50
三、其他风险...... 51
第四节 发行人基本情况 ...... 52
一、发行人基本情况...... 52
二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况...... 52
三、报告期内公司重大资产重组情况...... 54
四、龙旗有限红筹搭建及拆除情况...... 54
五、发行人的股权结构...... 58
六、发行人子公司及参股公司情况...... 58
七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况
...... 64
八、发行人股本情况...... 71
九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...... 75
十、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排...... 94
十一、发行人员工情况...... 109
第五节 业务和技术 ......112
一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ......112
二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况...... 144
三、销售情况和主要客户...... 190
四、采购情况和主要供应商...... 195
五、发行人的主要固定资产和无形资产...... 200
六、发行人的核心技术及研发情况...... 206
七、发行人环境保护和安全生产情况...... 217
八、发行人的境外经营及境外资产情况...... 219
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 221
一、财务报表...... 221
二、审计意见和关键审计事项...... 226
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...... 228
四、分部信息...... 229
五、主要会计政策和会计估计...... 229
六、非经常性损益情况...... 267
七、税项...... 268
八、主要财务指标...... 274
九、经营成果分析...... 276
十、资产质量分析 ......311
十一、偿债能力与流动性分析...... 340
十二、重大资本性支出分析...... 359
十三、流动性分析、风险趋势及应对措施...... 360
十四、持续经营能力分析...... 360
十五、重大资产业务重组、股权收购合并事项...... 361
十六、期后事项、或有事项及其他重要事项...... 361
十七、盈利预测报告...... 361
十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况...... 361
十九、境内外报表差异情况...... 362
第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 363
一、募集资金运用情况...... 363
二、未来发展与规划...... 365
第八节 公司治理与独立性 ...... 369
一、公司治理存在的缺陷及改进情况...... 369
二、发行人内部控制情况...... 369
三、发行人报告期内合法合规情况...... 370
四、发行人资金占用和对外担保情况...... 370
五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力...... 370
六、同业竞争...... 371
七、关联方及关联交易...... 372
第九节 投资者保护 ...... 397
一、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策
...... 397
二、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序...... 399
第十节 其他重要事项 ...... 400
一、重要合同...... 400
二、对外担保情况...... 402
三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项...... 402
四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员作为一
方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项...... 403
第十一节 声明 ...... 404
一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺...... 404
二、发行人控股股东、实际控制人承诺...... 405
二、发行人控股股东、实际控制人承诺...... 406
三、保荐人（主承销商）声明...... 407
四、发行人律师声明...... 410
五、承担审计业务的会计师事务所声明 ......411
六、承担评估业务的资产评估机构声明...... 412
七、承担验资业务的机构声明...... 414
八、承担验资复核业务的机构声明...... 416
第十二节 附件 ...... 417
一、备查文件...... 417
二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票
机制建立情况...... 417
三、与投资者保护相关的承诺...... 420
四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺
事项...... 443
五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况说明...... 445
六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明...... 447
七、募集资金具体运用情况...... 447
八、子公司、参股公司简要情况...... 453
九、发行人及其子公司拥有的商标...... 466
十、发行人及其子公司拥有的专利...... 468
十一、发行人及其子公司拥有的软件著作权...... 491
十二、业务资质情况...... 513
第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行 指 上海龙旗科技股份有限公司
人、龙旗科技
昆山龙旗 指 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
昆山龙飞 指 昆山龙飞投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
昆山旗壮 指 昆山旗壮投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
昆山旗志 指 昆山旗志投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
昆山旗凌 指 昆山旗凌投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
昆山旗云 指 昆山旗云投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
宁波旗弘 指 宁波梅山保税港区旗弘企业管理中心（有限合伙），龙旗科技的
股东
宁波旗力 指 宁波梅山保税港区旗力企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波旗飞 指 宁波梅山保税港区旗飞企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波旗源 指 宁波梅山保税港区旗源企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波旗众 指 宁波梅山保税港区旗众企业管理合伙企业（有限合伙）
昆山永灿 指 昆山永灿投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
昆山仁迅 指 昆山仁迅投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
昆山弘道 指 昆山弘道投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
昆山云睿 指 昆山云睿投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东
天津金米 指 天津金米投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东
苏州顺为 指 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙），龙旗科
技的股东
中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙），龙旗科技的股东
超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙），龙旗科技的
股东
华舜广州 指 华舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东
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