浙江鼎力机械股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于请做好浙江鼎力非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二 O 二一年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《关于请做好浙江鼎力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江鼎力”、“发行人”或“申请人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对告知函所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。
二、本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成的。
问题 1：关于关联销售及应收账款。申请人报告期内关联销售（CMEC、HARRIS、Magni）占营业收入之比分别为 34.04%、20.86%、20.63%、32.16%。同时，CMEC 为报告期内应收账款第一大客户，应收款余额分别为 27,643.52
万元、19,491.20 万元、19,420.23 万元、24,477.09 万元。Magni 在 2020 年末、
2021 年一季度位列应收账款前五，余额分别为 9,252.77 万元、17,964.25 万元。
请申请人补充说明：（1）CMEC、Magni 的基本情况，包括股权结构、董
事会构成及申请人对其是否具有控制或重大影响；（2）申请人对 CMEC 的销售均价低于对美国地区的非关联方售价、对 Magni 的销售均价低于欧洲非关联方客户平均售价的原因及合理性，交易定价策略、价格是否公允，是否存在利益输送；（3）CMEC、Magni 最终销售情况及相关核查情况；（4）应收账款期后收回情况，是否存在逾期情况，坏账准备计提是否充分；（5）本次募投项目达产后，是否导致新增关联交易，申请人关于降低关联交易占比和金额的计划、具体措施及有效性。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、CMEC、Magni的基本情况，包括股权结构、董事会构成及申请人对其是否具有控制或重大影响
（一）CMEC
1、基本情况
截至本回复出具日，CMEC 的基本情况如下：
公司名称 California Manufacturing and Engineering Co., LLC
成立时间 2004 年 7 月 16 日
已发行股份 2,500,000 股
主营业务 高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售
股东名称 持股比例
成员结构 A 类别成员 73.60%
其中：CMEC 管理层持股 48.60%
浙江鼎力 25.00%
B 类别总计 26.40%
注：A 类别和 B 类别成员在权益分配、投票权等方面享有同等权益；但 B 类别成员在权益
转让上拥有额外限制，即如果需要出售，企业主体将拥有优先购买权。
根据发行人与 CMEC 签署的《A 类别成员权益购买合同》及其附件、CMEC
运营协议等文件，并经 CMEC 邮件确认，截至本回复出具日，CMEC 未设有董事会。
2、是否具有控制或重大影响的分析
（1）发行人投资 CMEC 的背景
美国是全球高空作业平台最大的消费市场，美国租赁公司对设备品质、品牌及残值有严格要求。CMEC 销售渠道完善，与美国当地租赁公司保持长期良好的合作关系，旗下“MEC”品牌拥有 40 多年品牌历史，在美国市场具有一定知名度。
基于公司的发展需求和战略规划，为进一步完善公司海外市场布局，公司于
2017 年以 2,000 万美元购买 CMEC 发行的 A 类别股份 625,000 份，交易完成后
公司持有 CMEC 25%股权。
（2）CMEC 的经营决策情况
经访谈发行人，并根据其与 CMEC 签署的《A 类别成员权益购买合同》及
其附件、CMEC 运营协议等文件，股东会为 CMEC 的最高决策机构，经理根据股东会的授权拥有 CMEC 日常经营管理的决策权，对于重大管理决定的作出须取得顾问委员会的批准，具体如下：
①股东会（Members）
经核查，截至本回复具日，CMEC 管理层持有 CMEC 48.60%的股权，发行
人持有 CMEC 25%的股权。CMEC 管理层合计持有 CMEC 近半数的股权并共同
管理 CMEC，且发行人不存在通过投票权委托、代持或其他协议安排取得超过其实际持有股份数量的投票权或其他权益的情况，故发行人无法控制 CMEC 的股东会。报告期内，发行人未曾参与 CMEC 经营决策。
根据 CMEC 运营协议并访谈发行人，截至本回复出具日，CMEC 的经理为
股东 Richard F. Spencer，其有权决定、管理 CMEC 的日常经营事项，实际负责
CMEC 日常经营事务的决策及执行。报告期内，发行人未曾委派任何人员担任CMEC 的经理。
③顾问委员会（Advisory Committee）
根据发行人公开披露的信息及其与 CMEC 签署的《A 类别成员权益购买合
同》及其附件、CMEC 运营协议，CMEC 设顾问委员会，顾问委员会由 4 名 A
类成员或其代表组成，CMEC 管理层占三个席位，发行人占一个席位。CMEC管理层占有顾问委员会绝对多数的席位，具有绝对控制力，故发行人无法控制CMEC 的重大管理决定。
重大管理决定如发行股份、Spencer 和 CMEC 协议的签订或变更、向 Spencer
或 CMEC 雇员贷款等重大管理决策的做出须取得顾问委员会的同意。上述事项属于发行人对其与 CMEC 业务合作稳定性决策的重要权利，发行人在顾问委员会中具有一定影响力，不构成对 CMEC 日常经营或财务决策等事项的重大影响。
（3）CMEC 与发行人的业务往来情况
CMEC 在日常生产经营过程中依据内部治理机制行使自主经营权；除与发行人发生业务往来以外，CMEC 还向其他第三方采购原材料、销售产品；发行人与CMEC 之间形成的业务往来，均系双方在自主决策和商业谈判基础上达成，合同条款均为一般商业条款，不存在发行人单方面决定交易条件及内容的情况，不存在利益输送的情况。
（4）企业会计准则的规定
发行人持有 CMEC 25%的股权，根据企业会计准则，发行人对 CMEC 的投
资符合重大影响的判断，长期股权投资采用权益法核算。
综上，发行人持有 CMEC 25%的股权并在顾问委员会拥有一个席位，能够在股东会及顾问委员会决策时通过行使表决权的方式施加一定程度的影响，但无法控制 CMEC。日常经营中，CMEC 能够依据内部治理机制行使自主经营权，
发行人不参与 CMEC 的日常经营管理。
（二）Magni
1、基本情况
截至本回复出具日，Magni 的基本情况如下：
公司名称 Magni Telescopic Handlers S.R.L.
成立时间 2010 年 9 月 22 日
注册资本 1,262,500 欧元
主营业务 机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售
股东名称 持股比例
C.M.C.S.R.L 44.00%
Carlo Magni 8.00%
股东及股权 Eugenio Magni 8.00%
结构 Carlotta Eleonora Magni 8.00%
Chiara Magni 8.00%
Riccardo Magni 4.00%
浙江鼎力 20.00%
根据 Magni 的工商登记材料，Magni 的董事会成员分别为 Riccardo Magn（i 董
事会主席）、Carlo Magni（副主席）、Eugenio Magni、Carlotta Eleonora Magni、Chiara Magni，均系“Magni 家族”成员。
2、是否具有控制或重大影响的分析
（1）发行人投资 Magni 的背景
Magni 为意大利知名的智能伸缩臂高位叉装车制造商，集研发、生产、销售于一体，其创始人家族于上世纪 50 年代就已开始从事机械制造行业，其打造的技术研发团队拥有多年丰富的智能伸缩臂高位叉装车研发经验和技术积累，产品位于世界前列。
为快速引进全球先进的设计理念和工业生产技术，提升研发水平，提高新产
品研发速度，推动全球化战略布局，公司于 2016 年以 14,375,000 欧元对 Magni
增资，增资完成后公司持有 Magni 20%的股份，并与 Magni 在意大利合作成立欧
洲研发中心，开展技术合作共同研发高端智能高空作业平台产品。
（2）Magni 的经营决策情况
Magni 的股东中，C.M.C.S.R.L 为股东 Riccardo Magni 持股 100%的企业，其
他自然人股东均为股东 Riccardo Magni 的子女，截至本回复出具日，发行人持有
Magni 20%的股权，“Magni 家族”合计持有 Magni 其余 80%的股权，Magni 为
“Magni 家族”实际
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