关于浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二 O 二一年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 8 月 6 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（211936 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信”）等相关各方对反馈意见所列问题认真逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。
二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成的。
目 录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 10
问题 3 ...... 15
问题 4 ...... 18
问题 5 ...... 25
问题 6 ...... 28
问题 7 ...... 30
问题 8 ...... 32
问题 9 ...... 35
问题 10 ...... 42
问题 11 ...... 42
问题 12 ...... 75
问题 13 ...... 80
问题 14 ...... 84
问题 15 ...... 90
申请报告期内关联销售（CMEC、HARRIS、Magni）占营业收入之比分别为 34.04%、20.86%、20.63%、32.16%。请申请人说明：（1）募投项目的是否会导致新增关联交易，是否影响公司生产经营独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定；（2）报告期内关联交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务,是否影响公司生产经营独立性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺；（3）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（五）项、第（七）项非公开发行的禁止性情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目的是否会导致新增关联交易，是否影响公司生产经营独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定
（一）募投项目是否会导致新增关联交易
CMEC 为公司在美国的参股公司，HARRIS 系受 CMEC 的管理成员及股东
控制的公司，Magni 为公司在意大利的参股公司，CMEC、HARRIS 及 Magni 均不属于公司控股股东或实际控制人控制的企业。报告期内，公司与 CMEC、HARRIS 及 Magni 发生的交易是依据公司实际经营需要产生的，属于正常和必要的商业交易行为，符合公司整体业务发展需要。关联交易价格遵循市场化定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商以合同方式确定，并按照合同约定严格履行，对公司的生产经营和财务状况未构成不利影响，不会影响公司生产经营的独立性。
本次募投项目围绕公司主营业务开展，募投项目的实施将进一步完善公司产品线，提升公司技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力，符合公司及全体股东利益。本次募投项目达产后，所有的交易将以市场需求为导向，按照市场化方式协商定价。
1、CMEC
报告期内，公司向 CMEC 销售高空作业平台。当前全球国际贸易市场摩擦
降作业平台和组件发起反倾销和反补贴调查。如果此次调查裁定“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，预计未来公司对CMEC的销售占比将会降低。
2、HARRIS
公司在报告期初曾向 HARRIS 销售高空作业平台，自 2019 年 2 月至今，未
曾发生过交易，预计募投项目投产后也不会产生新的交易。
3、Magni
报告期内，公司主要向 Magni 销售高空作业平台。本次募投项目实施后，基于未来欧洲市场需求，公司与 Magni 可能新增交易。公司将严格遵循市场化原则，确保交易价格公允性，不会影响公司生产经营的独立性。
（二）是否影响公司生产经营独立性
针对关联交易，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件，已建立规范的关联交易相关内部控制制度。报告期内，公司关联销售按照市场化方式定价，严格履行关联交易审议程序，确保关联交易价格公允性。
本次募投项目实施后，如新增关联交易，亦将纳入公司关联交易管理，并按照市场化方式协商定价，履行所需的关联交易审议程序，确保新增关联交易的合规性和价格公允性，不会影响公司生产经营的独立性。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定
本次募投项目实施主体为公司自身，建成达产后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定。
二、报告期内关联交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务,是否影响公司生产经营独立性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺
（一）关联交易履行的决策程序和信息披露义务
CMEC、HARRIS 并非公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》《关联交易管理制度》认定的关联方；报告期内，根据中国企业会计准则有关要求，发行人会计师在《审计报告》、保荐机构在《尽职调查报告》、发行人律师在《律师工作报告》中将其与 CMEC、HARRIS 的交易作为关联交易进行了披露。
报告期内，公司董事长许树根曾担任 Magni 董事，于 2019 年 5 月 10 日辞
去董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 的规定，报告期初
至 2020 年 5 月 10 日，Magni 为公司关联方。报告期内，公司已根据《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》对其与 Magni 的关联交易履行了如下决策程序和信息披露义务：
1、2018 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，根据该议案，公司2017 年日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，2018 年日常关联交易金额预计金额合计为 11,380 万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于公司预计 2018 年度日常关联交易事项的事前认可意见》及《关于公司预计 2018 年度日常关联交易事项的独立意见》。
2018 年 2 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预
计 2018 年度日常关联交易的议案》。
上述内容已分别于 2018 年 2 月 7 日及 2018 年 2 月 27 日在上海证券交易所
网站等指定信息披露媒体进行披露。
2、2018 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，根据该议案，公司 2018 年日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，预计 2019 年因日常经营需要与关联方发生的关联交易总额为不超过人民币 10,900 万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
鉴于该关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无须提交股东大会审议。
上述内容已于 2018 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒
体进行披露。
3、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，同
意 2019 年度日常关联交易预计金额增加 13,500 万元，调整后 2019 年度预计日
常关联交易金额合计 24,400 万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于调整 2019 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
2019 年 5 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2019
年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述内容已分别于 2019 年 4 月 13 日及 2019 年 5 月 7 日在上海证券交易所
网站等指定信息披露媒体进行披露。
4、2019 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，同
意 2019 年度日常关联交易预计金额增加 20,000 万元，调整后 2019 年度预计日
常关联交易金额合计 44,400 万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
2019 年 9 月 2 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加
2019 年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述内容已分别于 2019 年 8 月 17 日及 2019 年 9 月 3 日在上海证券交易所
网站等指定信息披露媒体上进行披露。
5、2019 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，根据该议案，公司 2019 年日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，2020 年日常关联交易金额预计金额合计为42,800万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于公司预计 2020 年度日常关联交易事项的事前认可意见》、
《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于预
计 2020 年度日常关联交易的议案》。
上述内容已分别于 2019 年 11 月 23 日及 2019 年 12 月 10 日在上海证券交
易所网站等指定信息披露媒体进行披露。
综上，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，就报告期内其确认的关联交易履行了规定的决策程序和信息披露义务。
（二）是否影响公司生产经营独立性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了规定，并建立了健全的法人治理结构和内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，相关交易具有合理性、必要性，并已按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易根据客户的需求确定，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系；同时，交易价格依照市场化定价原则，不存在侵害公司及股东利益的情形，对公司财务
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