603337 沪市 杰克股份

证券代码：603337.SH                                证券简称：杰克股份
      杰克缝纫机股份有限公司

            （JackSewing Machine Co.,ltd.）

  2020 年度非公开发行股票预案

          （二次修订稿）

          二〇二一年六月


                      公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案（二次修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本预案（二次修订稿）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（二次修订稿）所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案（二次修订稿）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议及2020年第三次临时股东大会、2020年年度股东大会会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                投资总额      使用募集资金投资金 额

 1    杰克高端缝制装备智能制造中心          174,889.17              60,000.00

 2            补充流动资金                    10,000.00              10,000.00

              合计                          184,889.17              70,000.00

    若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

    3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。

    其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

    4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；
按照公司截至 2021 年 3 月 31 日的总股本 445,868,520 股计算，即本次非公开发
行股票的数量不超过 133,760,556 股（含 133,760,556 股）。

    具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

    6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


    7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

    8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

    9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案（二次修订稿）“第四节 利润分配政策及其执行情况”。

    10、根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案（二次修订稿）“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第五次、第十四次、第十六次会议审议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。

    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案（二次修订稿）“第三节 董事
会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7

  一、一般名词释义...... 7

  二、专业名词或术语释义......7
第一节 本次非公开发行方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......13

  四、本次非公开发行方案概要......13

  五、本次非公开发行是否构成关联交易......16

  六、本次发行未导致公司控制权发生变化......16
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
 序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18

  一、本次募集资金使用计划......18

  二、本次募集资金投资项目情况......18

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影
 响......26

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况......27

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27

  五、本次发行对公司负债情况的影响......27

  六、本次发行相关的风险说明......28
第四节 利润分配政策及其执行情况......33

  一、公司利润分配政策......33

  二、公司最近三年的现金分红情况......36

  三、公司最近三年的未分配利润使用情况......37

  四、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ......37
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ......41

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......41

  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......43
  三、本次非公开发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有
 业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......44

  四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施......45
  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发
 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......46

                      释 义

一、一般名词释义
发行人、杰克股份、公司、本  指  杰克缝纫机股份有限公司
公司

预案（二次修订稿）、本预案  指  杰克缝纫机股份有限公司 2020 年度非公开发行股
（二次修订稿）                    票预案（二次修订稿）

发行、本次发行、本次非公开  指  杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票的行为
发行、本次非公开发行股票

杰克商贸                    指  台州市杰克商贸有限公司，为公司控股股东

迈卡                        指  M.A.I.C.A.S.r.l.，为公司子公司

威比玛                      指  VI.BE.MAC.S.P.A，为公司子公司

《公司法》                  指