证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2020-054
广东迪生力汽配股份有限公司
关于转让控股子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：经与广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）
原《共同出资设立公司协议书》的各签署方友好协商一致，广东泛良科技
有限公司（以下简称“泛良科技”）将通过受让股权的方式对广东威玛进
行出资，并签署《补充协议》；
《补充协议》各签署方一致同意广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称
“迪生力”或“公司”）向泛良科技转让广东威玛 30%股权并由泛良科技
承担该部分股权对应的人民币 5400 万元出资义务，本次转让完成后公司
占广东威玛注册资本的 25%；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，无须提交股
东大会审议；
本次交易完成后广东威玛将不属于公司合并报表范围内企业；
本次交易不会对公司生产经营造成重大影响。
一、交易概述
公司于 2020 年 1 月 13 日与韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中
弘”）、韶关中达锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）签订了《广东迪生力汽
限公司关于共同出资设立公司的协议书》（以下简称“《协议书》”），共同设立广东威玛新材料科技有限公司，其中：迪生力以货币出资人民币 9,900 万元，占全部注册资本的 55%；韶关中弘以设备出资人民币 2,800 万元，占全部注册资本的15.56%；韶关中达以土地和房屋及构筑物出资人民币 5,300 万元，占全部注册资本的 29.44%。广东威玛主要的经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务；广东威玛设立相关内容详见公司【2020-002 号】公告。
根据原《协议书》约定，公司已于 2020 年 1 月 14 日履行了首期向广东威玛出
资人民币 3000 万元的义务；根据原《协议书》约定，韶关中弘、韶关中达需要协议签订后 60 个工作日内将解除抵押的资产出资至广东威玛，根据原《协议书》约定，韶关中弘、韶关中达在约定时间内仍无法解除对相关资产的抵押状态并完成出资。鉴于韶关中弘、韶关中达履行出资义务存在重大不确定性，为保护全体股东权
益，控制投资风险，公司按照原《协议书》条款和法律程序于 2020 年 4 月 10 日披
露了《关于拟中止广东威玛新材料科技有限公司项目的风险提示公告》，相关内容详见公司【2020-028 号】公告。而截至目前，韶关中弘、韶关中达尚未按照原《协议书》约定履行向广东威玛出资的义务，因此公司也未继续履行剩余出资义务；原《协议书》签署各方无法继续以原约定履行各自义务。
公司经与原《协议书》各签署方友好协商一致，为推进该项目的继续实施,泛良科技同意受让公司持有的广东威玛 30%股权并承担该部分股权对应的人民币5400 万元出资义务。就上述事项，公司与原《协议书》签署各方及泛良科技于 2020年 11 月 23 日签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司、广东泛良科技有限公司关于共同出资设立公司协议书的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广东泛良科技有限公司
成立日期：2020 年 8 月 7 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：台山市水步镇水东路 15 号之一
注册资本：500 万元
法定代表人：陈健宏
经营范围：农业科技的技术开发；电子产品、五金制品、金属材料、建筑材料；商业信息咨询服务；供应链管理；设计、研发、销售；农业项目、工业项目投资。
泛良科技与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司在股权、业务、人员、资产、产权等方面不存在关联关系和潜在利益安排。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称：广东威玛新材料科技有限公司 30%的股权及对应的人民币 5400 万元出资义务。
2、交易股权说明：本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020 年 1 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公
楼 2 楼 203
法定代表人姓名：廖远兵
注册资本：18000 万元
主营业务：主要业务为废旧锂电池综合回收利用；氧化锌物料的回收利用，新
材料、新能源的研发等。
（三）标的公司及股权比例情况
序号 股东名称 股权比例
1 广东迪生力汽配股份有限公司 55%
2 韶关中弘金属实业有限公司 15.56%
3 韶关中达锌业有限公司 29.44%
合计 100%
（四）主要财务数据指标（单位：元/人民币）
指标 2020 年 1-9 月（未经审计）
总资产 30,000,141.84
净资产 30,000,141.84
营业收入 0.00
营业成本 0.00
净利润 141.84
（五）广东威玛自成立以来未实际经营。
四、本次股权转让的原因及对公司的影响
公司与韶关中弘、韶关中达及其实际控制人廖远坤、廖远兵在履行原《协议书》合作过程中发生了变化，使得原《协议书》无法继续履行。经过与协议各方进行深入的沟通、协商并达成一致意见，同意引进有行业经验、有经济实力、有经营管理经验的合作伙伴，优化广东威玛的股权结构，有利于项目顺利推行。
本次公司将持有广东威玛 30%的股权出资额转让给泛良科技，是公司基于广东威玛项目的现状，以及考虑到公司在汽车废旧锂电池综合回收行业缺乏相应的经营管理经验，为促进广东威玛的进一步发展，并降低公司的投资风险，本次出让股份符合公司审慎经营的要求。转让后广东威玛不在公司的合并报表范围内，对公司不造成实质性的影响。
五、《补充协议》的主要内容
（一）各方出资现状
公司在原《协议书》签署后，已于 2020 年 1 月 14 日履行原《协议书》第五条
第 5.2.1 款中缴纳首期出资款 3000 万元至广东威玛的义务。截至本补充协议签署之日，除迪生力已履行首期出资义务外，韶关中弘、韶关中达均未履行原《协议书》的出资义务，迪生力也未履行原《协议书》的剩余出资义务。
（二）补充协议签署后各方的出资约定
协议各方同意迪生力向泛良科技转让广东威玛 30%股权并由泛良科技承担该部分股权对应的人民币 5400 万元出资义务，自本补充协议签署之日起，各方对原《协议书》的出资约定作出以下变更：
1、原《协议书》约定迪生力以货币资金出资 9900 万元（占广东威玛公司注册资本比例为 55%）；《补充协议》约定迪生力将其持有的广东威玛 30%股权转让予泛良科技并由其承担该部分股权对应的人民币 5400 万元出资义务，经上述变更，迪生力应以货币资金出资 4500 万元（占广东威玛注册资本比例为 25%）。迪生力已缴纳出资款 3000 万元，剩余出资为 1500 万元；
2、泛良科技受让迪生力持有的广东威玛 30%股权并承担该部分股权对应的人民币 5400 万元出资义务，泛良科技应以货币资金出资 5400 万元（占广东威玛公司注册资本比例为 30%）。
3、原《协议书》约定韶关中弘以其合法拥有且不存在被查封、冻结、质押、二次抵押、租售等其他权属限制的设备作价出资 2800 万元，占广东威玛公司注册资本比例为 15.56%；《补充协议》签署后其出资方式及出资比例不变。
4、原《协议书》约定韶关中达以其合法拥有且不存在被查封、冻结、质押、二次抵押、租售等其他权属限制的土地和房屋作价出资 5300 万元，占广东威玛公司注册资本比例为 29.44%；《补充协议》签署后其出资方式及出资比例不变。
5、《补充协议》签署后，各方按照其中约定履行各自出资义务。
6、各方确认，自《补充协议》签署之日起，广东威玛的股权结构变更情况如下表所示：
股东 原《协议书》出资额 已出 变更后的出资额 剩余
资 出资
迪生 货币出资 9900 万元（占广东 3000 货币出资 4500 万元（占广东 1500
力 威玛注册资本比例为 55%） 万元 威玛注册资本比例为 25%） 万元
泛良 无 无 货币出资 5400 万元（占广东 5400
科技 威玛注册资本比例为 30%） 万元
韶关 非货币出资 2800 万元（占广 未出 非货币出资 2800 万元（占广 2800
中弘 东 威 玛 注 册 资 本 比 例 为 资 东威玛注册资本比例为 万元
15.56%） 15.56%）
韶关 非货币出资 5300 万元（占广 未出 非货币出资 5300 万元（占广 5300
中达 东 威 玛 注 册 资 本 比 例 为 资 东威玛注册资本比例为 万元
29.44%） 29.44%）
（三）各方办理股权转让变更登记手续
协议各方在 2020 年 11 月 30 日前，按照本补充协议之约定向韶关市仁化县市
场监督管理局办理股权转让变更登记手续。
（四）韶关中弘、韶关中达、廖远兵、廖远坤对出资承诺如下:
1、韶关中弘、韶关中达承诺（详见《附件二》）拟用于出资的所有财产截至本补充协议签署之日仅存在《附件三》、《附
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