证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2022-048
广东迪生力汽配股份有限公司
关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以 129,880,000 元人民币的价格受让韶关中达锌业有限公司持有的
广东威玛 17.67%股权（共 5300 万元的出资额），广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；
广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）拟以 32,610,601 元人民币的价格受让韶关中弘金属实业有限公司持有的广东威玛 4.4358%股权（共 1330.74 万元的出资额），公司及广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与韶关中达发生关联交易的
次数为 0 次；与韶关中弘发生的关联交易次数为 1 次，交易金额为 1800 万元。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 8 日召开第
三届董事会第十五次会议，审议通过《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，鉴于公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）股东之一韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）被列为被执行人，对广东威玛融资条件造成障碍，对广东威玛后续经营发展和生产运行产生一定的负面影响，对广东威玛的二期产线按计划投产造成障
碍；广东威玛股东之一韶关中达锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）为韶关中弘全资子公司。基于以上情况，韶关中弘拟将其持有的广东威玛部分股权转让，韶关中达拟将其持有的广东威玛股权一并转让，本次广东威玛部分股权转让款将用于韶关中弘偿还相关的债务以将其从失信被执行人名单中删除。经公司全面审慎研究，经广东威玛股东友好协商，拟同意如下事项：
1、韶关中达拟出让其持有的广东威玛 17.67%股权（共 5300 万元的出资额），
公司拟以 129,880,000 元人民币的价格受让上述股权，广东威玛其他股东均同意韶关中达股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
2、韶关中弘拟出让其持有的广东威玛 4.4358%股权（共 1330.74 万元的出资
额），由广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州力威”）以32,610,601 元人民币的价格受让上述股权，广州力威合伙人为公司中高管团队，有利于公司的稳定性，广东威玛原股东均同意韶关中弘股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
本次股权转让后公司持有广东威玛的股权将由 51.89%增加至 69.55%，广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。
（二）韶关中达、韶关中弘为公司关联方，本次交易事项属于关联交易。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与韶关中达发生关联交易的次
数为 0 次；与韶关中弘发生的关联交易次数为 1 次，交易金额为 1800 万元。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方介绍
1、韶关中达
（1）公司名称：韶关中达锌业有限公司
（2）统一社会信用代码：914402240614939376
（3）类型：有限责任公司
（4）住所：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地
（5）法定代表人：廖远兵
（6）注册资本：500 万元人民币
（7）经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料、电池材料、碳酸锂及其他锂电产品的开发、制造、销售；有色金属产品科技开发；氧化锌物料的回收；加工有色金属；国内贸易；销售：炉渣、炉料、金属制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）成立日期：2013 年 01 月 28 日
（9）股权结构：韶关中弘持股 100%。
（10）资信状况：韶关中达的股东韶关中弘被列入失信被执行人名单。
（11）截至目前，韶关中达持有广东威玛 17.67%股权，系公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。
2、韶关中弘
（1）公司名称：韶关中弘金属实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91440224058508050R
（3）类型：有限责任公司
（4）住所：仁化县周田镇新庄工业园 3 号地办公楼 2 楼
（5）法定代表人：廖远坤
（6）注册资本：9,300 万元人民币
（7）经营范围：新材料、电池及新能源的研发、加工、生产及销售；电池、废旧电池、塑料及含有锂、镍、钴、锰、铜、铝的有色金属废物的收集利用与销售；国内贸易；以自有资金进行实业投资、货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）成立日期：2012 年 11 月 26 日
（9）股权结构：廖远坤持股 52%、廖远兵持股 48%
（10）资信状况：韶关中弘及其股东廖远坤、廖远兵被列入失信被执行人名单。
（11）截至目前，韶关中弘持有广东威玛 24.78%股权，系公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，故为公司关联方。
（二）非关联方介绍
1、公司名称：广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440115MABYPMD15L
3、类型：合伙企业（有限合伙）
4、住所：广州市南沙区南沙街银锋一街 1 号 1603 房
5、 执行事务合伙人：谭俊明
6、 出资额：人民币 3270 万元
7、经营范围：企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）
8、 成立日期：2022 年 9 月 1 日
9、主要合伙人情况/关联关系：
主要合伙人名称 出资比例（%） 与公司的关系
谭红建 9.1743 公司高级管理人员
李华棠 8.8685 公司监事
其它 9 位自然人合伙人 81.9572 公司员工
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别：购买关联方股权及放弃优先认购权
（二）标的公司基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020 年 1 月 13 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公楼2 楼 203
法定代表人姓名：秦婉淇
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）标的公司股东情况
本次转让前股权比例情况：
序号 股东名称 出资金额（万 出资比例
元）
1 广东迪生力汽配股份有限公司 15,565.00 51.89%
2 韶关中达锌业有限公司 5,300.00 17.67%
3 韶关中弘金属实业有限公司 7,435.00 24.78%
4 广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙） 850.00 2.83%
5 韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙) 850.00 2.83%
合计 30,000.00 100.00%
本次转让后股权比例情况：
序号 股东名称 出资金额（万 出资比例
元）
1 广东迪生力汽配股份有限公司 20,865.00 69.55%
2 韶关中弘金属实业有限公司 6,104.26 20.35%
3 广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙） 850.00 2.83%
4 韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙) 850.00 2.83%
5 广州力威企业管理合伙企业（有限合伙） 1330.74 4.44%
合计 30,000.00 100.00%
（四） 主要财务数据指标
截至 2021 年 12 月 31 日，广东威玛的总资产为 41,341.59 万元，净资产为
29,894.13 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入 28,313.86 万元，净利润 1,430.69
万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】518Z0187 号）
截至 2022 年 7 月 31 日，广东威玛的总资产为 57,170.07 万元，净资产为
33,818.31 万元，2022 年 1-7 月实现营业收入 47,329.14 万元，净利润 2,500.80
万元。以上数据已经韶关市金律会计师事务所（普通合伙）审计。（审金律审字【2022】333 号）
（五）过去 12 个月内评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东威玛新材料科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的广东威玛新材料科技有限公司股东全部权益
价值评估报告》（国众联评报字（2022）第 3-0152 号），截至评估基准日 2022 年 7
月 31 日，采用收益法对广东威玛股东全部权益价值为 73,687.34 万元。
（六）本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
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