证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2023-028
广东迪生力汽配股份有限公司
关于转让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司持有全资子公司广东迪生力绿色食品有限公司 100%股权，为加强公司经营管理团队的凝聚力和稳定性，公司拟转让食品公司 4%股权共人民币 200万出资额给公司员工持股平台江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币 208 万元。
本次交易完成后，公司将持有食品公司 96%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）持有全资子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“食品公司”）100%股权，为加强公司经营管理团队的凝聚力和稳定性，公司拟转让食品公司 4%股权共人民币 200 万出资额给公司员工持股平台江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力峰投资”），转让价格为人民币 208 万元。
本次交易完成后，公司将持有食品公司 96%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。
（二）公司副总经理秦婉淇担任力峰投资的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，力峰投资为公司的关联方，公司与力峰投资本次签订股权转让协议的交易构成关联交易。
公司与力峰投资在过去 12 个月内关联交易情况：无。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440700MA53JJ7L0N
3、类型：有限合伙企业
4、住所：台山市台城西湖工业区兴业路 9 号办公楼 A1 一楼
5、执行事务合伙人：秦婉淇
6、认缴出资额：人民币 212 万元
7、经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
8、成立日期：2019 年 7 月 29 日
9、主要合伙人情况/关联关系：
主要合伙人名称 出资比例（%） 与公司的关系
秦婉淇 12.50 任职高级管理人员
李碧婵 12.50 任职高级管理人员
张丹 7.50 任职高级管理人员
朱东奇 2.50 任职高级管理人员
李华棠 2.50 任职公司监事
其它 14 位自然人合伙人 62.50
10、力峰投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称：广东迪生力绿色食品有限公司股权
2、交易股权说明：本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易类别：购买或者出售资产
（二）标的公司基本情况
公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司
成立日期：2018 年 07 月 11 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：台山市斗山镇公园路 5 号后座地下之一
法定代表人姓名：谭红建
注册资本：人民币 5,000 万元
主营业务：一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;初级农产品收购;食用农产品零售;食用农产品批发;水产品收购;水产品零售;水产品批发;谷物种植;蔬菜种植;食用农产品初加工;树木种植经营;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;外卖递送服务;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;食品生产;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）标的公司股东情况
本次交易前股权比例情况：
序号 股东名称 股权比例
1 广东迪生力汽配股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
本次交易后股权比例情况：
序号 股东名称 股权比例
1 广东迪生力汽配股份有限公司 96.00%
2 江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙） 4.00%
合计 100.00%
（四）主要财务数据指标（单位：万元/人民币）
指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 5,536.39 5,858.50
净资产 4,600.94 4,537.28
指标 2022 年 1 月-12 月 2023 年 1 月-3 月
营业收入 210.88 61.82
营业成本 160.22 48.17
净利润 -121.85 -63.67
扣除非经常性损益 -122.05 -64.17
后的净利润
注：食品公司 2022 年 1-12 月份财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2023 年 1-3 月份数据未经审计。
（五）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、本次交易的原因及对公司的影响
本次转让食品公司股权有利于食品公司建立更为合理有效的股权结构以及加大公司团队凝聚力和稳定性，发挥团队共同的智慧和力量，对公司实现综合经营实体打下良好的基础。不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略，不影响公司的合并报表范围。
本次交易完成后，公司将持有食品公司 96%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。
五、交易的定价政策及定价依据
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司净资产为人民币 4,600.94 万元，经公司与
力峰投资协商，以标的公司整体估值为目前净资产为基础，同时考虑食品公司项目
的工程进度，最终协商确定标的公司整体估值为人民币 5200 万元。本次交易定价具有商业合理性及公允性。
六、股权转让协议的主要内容
公司拟与力峰投资就本次购买股权事项签订《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方（甲方）：广东迪生力汽配股份有限公司
受让方（乙方）：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、甲方同意将持有广东迪生力绿色食品有限公司 4%的股权共人民币 200万元出资款，以人民币 208 万元的价格转让给乙方，乙方同意按前述价格受让上述股权。
2、本协议生效后，乙方应于 2023 年 5 月 31 日前向甲方支付上述股权转让款
208 万元。
七、本次关联交易事项履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于转让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
经核查，本次关联交易交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意将本次关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
3、独立董事意见
《关于转让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》在经独立董事事前书面认可后提交第三届董事会第二十三次会议审议，董事会会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关
规定。本次关联交易有利于广东迪生力绿色食品有限公司建立更为合理有效的股权结构以及加大公司团队凝聚力和稳定性，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大影响。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次转让食品公司股权暨关联交易事项。
4、董事会审计委员会审核意见
本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，有利于广东迪生力绿色食品有限公司建立更为合理有效的股权结构以及加大公司团队凝聚力和稳定性，符合公司整体经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易定价系按照公平、公正的原则协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于转让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
七、风险提示
若未来宏观经济、行业发展环境以及食品公司的经营状况等发生重大变化，可能存在市场风险、经营管理风险、行业竞争风险等潜在风险。公司将结合现有基础，充分发挥自身优势，加强对食品公司的内部管理，充分关注国家和行业政策及市场的变化，强化对各类潜在经营风险的防范。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公
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