证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2021-083
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司
增资金额：合计 14,207 万元
本次增资事项经上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海天洋”）第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资事项概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司墙布产品市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟对控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“江苏德法瑞”）进行增资，并签订《关于江苏德法瑞新材料科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。具体增资方案如下：
公司以现金方式对江苏德法瑞进行增资，增资金额共计 14,207 万元，其中10,928 万元计入注册资本，其余 3,279 万元为资本公积。增资完成后江苏德法瑞注册资本变更为 24,728 万元，公司持有江苏德法瑞 79.78%的股权。
江苏德法瑞股东南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌慧星”）及广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳州保碧”）同意并且确认放弃本次增资的优先认缴权。
本次增资完成后，江苏德法瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 占注册资本比例
1 上海天洋 19,728 79.78%
2 南昌慧星 3,333 13.48%
3 柳州保碧 1,667 6.74%
合计 24,728 100%
（二）本次增资的决策与审议程序
2021 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权表决通过了《关于向控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司 增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上述增资事宜无需提交公司股 东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
（一）标的名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司
（二）注册资本：13,800 万元人民币
（三）法定代表人：李明健
（四）营业期限至：2067 年 07 月 18 日
（五）住所：海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路 88 号
（六）经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）最近一年一期主要财务指标：
序号 项目 2020年12月31日（经审计） 2021年6月30日（未经审计）
1 总资产 253,786,809.06 422,718,682.39
2 净资产 115,743,445.71 102,659,225.90
3 营业收入 60,987,434.49 40,300,904.94
4 净利润 1,322,101.44 -13,084,219.81
（八）本次增资前后的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 增资前出资额 增资前持股比例 增资后出资额 持股比例
上海天洋 8,800 63.77% 19,728 79.78%
南昌慧星 3,333 24.15% 3,333 13.48%
柳州保碧 1,667 12.08% 1,667 6.74%
合计 13,800 100% 24,728 100%
三、增资协议的主要内容
甲方：江苏德法瑞
乙方：上海天洋
（一）增资方案
乙方以现金方式对甲方进行增资，增资价格为人民币 1.3 元每股，乙方出资
14,207 万元，其中 10,928 万元计入注册资本，其余 3,279 万元为资本公积。增
资完成后公司注册资本变更为 24,728 万元，乙方持有甲方 79.78%的股权。
（二）付款
本协议生效后，乙方于 2021年 10月31 日前，将投资款支付至甲方公司账户。
（三）协议的生效、变更及解除
本协议自各方签字盖章之日起生效。对本协议的变更或补充，需以书面形式 并经各方签署后方能生效。
一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议， 并要求违约方承担违约责任。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（四）适用法律和争议的解决
因本协议签订、履行所发生的一切争议，双方应通过友好协商方式解决；协 商不成的，双方均同意向签约地法院诉讼解决。
四、本次增资对公司的影响
本次增资将进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司墙布产品市场，增强
公司未来盈利能力和可持续发展能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。本次增资完成后，江苏德法瑞依然是公司的控股子公司。
五、本次增资的风险分析
江苏德法瑞负责公司热熔墙布项目的生产，目前运营稳健，但在未来经营过程中依然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司本次增资有利于增强江苏德法瑞抵御风险的能力。公司将加强对子公司经营活动的管控，实现控股子公司的良性经营。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 30 日
查看PDF原文
