证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2021-077
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于公司收购控股子公司 19%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购烟台泰盛精化科技有限公司（下称“标的公司”或“烟台泰盛”）林志秀、孙科、白纯勇等三人（下称“交易各方”）持有的 19%股权，收购总价为人民币 2,316.59 万元。●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第三届董事会第十七次会议审议通过，不需提交股东大会审议。●本次交易完成后，上海天洋持有烟台泰盛 84%的股权，烟台泰盛仍为公司控股子公司。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司收到烟台泰盛部分股东的股权出售申请，公司收到申请并经审核后，拟按照《支付现金购买资产协议》的相关约定，参照烟台泰盛 2020 年度经审计实际净利润的 12 倍估值以及评估报告确定的评估价格确定收购价格，并通过支付现金方式购买上述烟台泰盛部分股东合计持有烟台泰盛 19%的股权。本次交易完成后，预计对公司合并层面对资本公积产生影响。
（二）交易审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交公司股东大会审议。
（三）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
林志秀，女，中国籍自然人，其身份证号码为 37061119731111****，住址为山东省
烟台开发区奇章村****，系烟台泰盛股东，目前担任烟台泰盛董事、总经理，持有烟台泰盛 348 万股股份，占股份比例 29%；
孙科，男，中国籍自然人，其身份证号码为 37108219790922****，住址为山东省烟台开发区奇章新城****，持有烟台泰盛 48 万股股份，占股份比例 4%；
白纯勇，男，中国籍自然人，其身份证号码为 22060219790927****，住址为山东省烟台市福山区福海路****，持有烟台泰盛 24 万股股份，占股份比例 2%；
三、交易标的基本情况
（一）烟台泰盛的基本信息
1. 名称：烟台泰盛精化科技有限公司
2. 类型：其他有限责任公司
3. 法定代表人：林志秀
4. 设立日期：2012 年 2 月 7 日
5. 注册资本：1,200 万元
6. 住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区天山路 29 号
7. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；密封胶制造（不含危险品）；高性能密封材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品，仅限单纯混合和分装）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）烟台泰盛的股权结构
本次收购完成前，烟台泰盛股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
1 上海天洋 780 65%
2 林志秀 348 29%
3 孙 科 48 4%
4 白纯勇 24 2%
合 计 1,200 100%
（三）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵
押或质押。
（四）有优先受让权的其他股东已声明放弃优先受让权。
（五）烟台泰盛的财务状况说明
根据具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 26 日出具
的信会师报字[2021]第ZA12246号《烟台泰盛精化科技有限公司审计报告及财务报表》，泰盛科技的主要财务数据如下：
项目 2020年(经审计) 2021年1-6月(未审计)
资产总额 35,279,952.58 58,889,735.62
负债总额 7,020,809.30 28,785,880.30
所有者权益 28,259,143.28 30,103,855.32
营业收入 36,878,492.89 22,835,215.78
净利润 10,029,017.92 4,976,420.66
注： 2021 年 1-6 月数据未经审计。
（六）烟台泰盛的资产评估情况
本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对烟台泰盛进行了评估，并出具了银信评报字（2021）沪第 1985 号资产评估报告，具体评估情况如下：
1、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
3、评估基准日：2020 年 12 月 31 日
4、评估方法：收益法、资产基础法
5、评估结论
（1）资产基础法评估结论
烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估
值为 4,071.19 万元，较之审计后所有者权益 2,822.74 万元，评估增值 1,248.45 万元，
增值率 44.23%。
评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 12 月 31 日 金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,740.09 2,947.44 207.35 7.57
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
非流动资产 784.57 1,825.67 1,041.10 132.70
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 3.17 3.17
投资性房地产
固定资产净额 299.21 349.26 50.05 16.73
在建工程净额 29.91 29.91
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 435.87 1,432.70 996.83 228.70
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 8.95 -8.95 -100.00
其他非流动资产 10.63 10.63
资产总计 3,524.66 4,773.11 1,248.45 35.42
流动负债 701.91 701.91
非流动负债
负债总计 701.91 701.91
所有者权益（或股东权益） 2,822.74 4,071.19 1,248.45 44.23
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，被评估单位所有者权益账面值 2,822.74 万元，
采用收益法评估后评估值 12,500.00 万元，评估增值 9,677.26 万元，增值率 342.83%。
（3）评估结果的选取
资产基础法评估结果为 4,054.44 万元，收益法评估结果为 12,500.00 万元，资产基
础法评估结果低于收益法评估结果 8,445.56 万元，以收益法评估结果为基础差异率67.56%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含客户资源、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值
评估值为 12,500.00 万元（大写：人民币壹亿贰仟伍佰万元整），较之审计后所有者权
益 2,822.74 万元，评估增值 9,677.26 万元，增值率 342.83%。
6、收益法评估值计算过程简述
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款
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