证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2023-049
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权变更
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上海雅仕”或“上市公司”或“目标公司”）控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅
仕集团”或“转让方”）和公司实际控制人孙望平先生于 2023 年 9 月 20 日与湖
北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”或“受让方”）签订了《股份转让协议》，湖北国贸受让雅仕集团持有的 41,280,000 股公司股份，占公司总股本的 26.00%，转让价格为每股人民币 17.64 元，转让价款合计为人民币728,179,200 元。
本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
风险提示：
1、本次交易尚需取得有权国资主管部门的审核批准且通过经营者集中审查（如需），能否通过前述审批尚存在不确定性。
2、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
4、截至本公告日，雅仕集团持有公司股份 71,408,131 股，占公司总股本的44.98%，雅仕集团累计质押公司股份 38,000,000 股，占其持有本公司股份的53.22%，占公司总股本的 23.94%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易
无法继续推进的风险。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东雅仕集团和公司实际控制人孙望平先生于 2023 年 9 月 20 日
与湖北国贸签订了《股份转让协议》，湖北国贸受让雅仕集团持有的 41,280,000股公司股份，占公司总股本的 26.00%，本次交易完成后，公司控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
本次股份转让前后，交易各方持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
雅仕集团 71,408,131 44.98% 30,128,131 18.98%
湖北国贸 0 0 41,280,000 26.00%
二、交易各方基本情况
（一）转让方
1、公司名称：江苏雅仕投资集团有限公司
2、成立日期：1998 年 7 月 29 日
3、法定代表人：孙望平
4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路 8 号 206 室
5、统一社会信用代码：913207007037917427
6、注册资本：11,068.98 万元人民币
7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）受让方
1、公司名称：湖北国际贸易集团有限公司
2、成立日期：2022 年 1 月 13 日
3、法定代表人：刘忠义
4、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 770 号光谷科技大厦 4 层 402
室（自贸区武汉片区）
5、统一社会信用代码：91420100MA7FH0C29N
6、注册资本：200,000 万元人民币
7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）受让方的股权及控股关系
截至本公告日，湖北国贸股权控股关系如下图所示：
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方（受让方）：湖北国际贸易集团有限公司
乙方（转让方）：江苏雅仕投资集团有限公司
丙方：孙望平
（二）合同主要内容
第二条 本次股份转让的具体内容
2.1 各方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下具体内容：
2.1.1 乙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司 41,280,000 股股份（占
目标公司股份总数的 26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。
2.1.2 本次股份转让事项完成后，甲方将直接持有目标公司 41,280,000 股股
份，占目标公司股份总数的 26.00%。
2.2 甲、乙双方一致确认，除已披露情形外，本次股份转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。
2.3 甲、乙双方一致同意，为保证本次股份转让完成后甲方的持股比例符合本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割日，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直接持
有的目标公司 41,280,000 股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。
2.4 除非本协议另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，如任何原因导致标的股份占目标公司总股本的比例不足 26.00%的，甲方有权要求按照交割时标的股份实际占目标公司总股本的比例和本协议约定标的股份应占目标公司总股本的比例（26.00%）之间的相对比例，调减股份转让价款，并由本协议相关方签署书面补充协议及/或甲方有权按照本协议第八条约定追究乙方及/或丙方违约责任。
第三条 转让价格及支付安排
3.1 本次股份转让的定价原则及转让价格
3.1.1 乙方向甲方转让其直接持有目标公司 41,280,000 股股份（占目标公司
股份总数的 26.00%）的转让价格依据上交所协议转让有关规定“不低于本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的 90%”，由甲、乙双方协商确定。
3.1.2 鉴于本次交易涉及目标公司控制权变更，经甲、乙双方协商确认，本次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司 41,280,000 股股份（占目标公司股份总数的 26.00%）的转让价格为 17.64 元/股，本次股份转让总价款为人民币 728,179,200 元（大写：人民币柒亿贰仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）。
3.1.3 在本协议签署日至交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的每股转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的每股转让价格。
3.2 股份转让价款的支付安排
3.2.1 本次股份转让价款的支付安排如下：
3.2.1.1 第一期转让价款：甲方向乙方支付的第一期股份转让价款为人民币190,000,000 元（大写：壹亿玖仟万元整），由甲方自本协议生效日起 5 个工作日内支付至第 3.2.2 条中载明的银行账户。
3.2.1.2 第二期转让价款：甲方向乙方支付的第二期股份转让价款为人民币400,000,000 元（大写：人民币肆亿元整），由甲方自标的股份完成交割日起 5 个工作日内支付至第 3.2.3 条中载明的银行账户。
3.2.1.3 第三期转让价款：甲方向乙方支付的第三期股份转让价款为人民币138,179,200 元（大写：人民币壹亿叁仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）；甲方将在以下条件全部满足后 5 个工作日内将本次股份转让第三期转让价款支付至第3.2.3 条中载明的银行账户：
3.2.1.3.1 目标公司按照本协议第 4.3 条约定完成董事会、监事会及管理层的
改组；
3.2.1.3.2 乙方根据本协议第 4.2.3 条约定将其持有部分目标公司股票质押予
甲方并完成相关登记。
第四条 声明、保证及承诺
4.2.1.7 本次股份转让完成后，乙方及丙方对其直接或间接持有的剩余目标公司股份即 30,128,131 股股份（占目标公司股份总数的 18.98%）的减持承诺：自本次股份转让交割日起 36 个月内，乙方及丙方保证其直接或间接持有的目标公司股份均维持在目标公司第二大股东的地位。在前述期间内，乙方如采取协议转让或大宗交易方式转让其直接持有的目标公司股份或丙方以间接方式转让乙方持有的目标公司股份的，乙方或丙方向同一交易对象（包括属于同一控制下及/或一致行动人的交易对象，甲方除外）直接或间接转让目标公司的股份比例单次或累计不得超
查看PDF原文
