证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-049
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于与控股股东签订附生效条件的《股份认购协
议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）为公司控股股东。因此，湖北国贸认购本次发行股票，并与公司签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
本次向特定对象发行股票事宜已经公司于 2024 年 7 月 8 日召开的第四届
董事会第三次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次发行的发行数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。湖北国贸拟以现金认购本次发
行的全部股票。2024 年 7 月 8 日，公司与湖北国贸签署了《上海雅仕投资发展
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
湖北国贸为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、2024 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
2、公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 湖北国际贸易集团有限公司
法定代表人 刘忠义
注册资本 200,000 万元
注册地址 武汉东湖新技术开发区高新大道 770 号光谷科技大厦 4 层 402 室（自贸区武汉片
区）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实际控制人 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；
金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术
进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业
经营范围 务；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；
销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构
销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；
塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤
炭洗选；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车
零配件零售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代
理代办服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包
装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，湖北国贸不是失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，湖北文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北文旅”）直接持有湖北国贸 100%股权，为湖北国贸的控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）直接持有湖北文旅的股权为72.41%，湖北省国资委通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为 5.44%，湖北省国资委为湖北国贸的实际控制人。
截至本公告披露之日，湖北国贸股权控制关系如下图所示：
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
53.15%
72.41% 湖北清能投资发展集团有限公司
5.44%
湖北文化旅游集团有限公司
100%
湖北国际贸易集团有限公司
（三）主营业务情况
湖北国贸主要负责经营商贸物流业务，定位为湖北省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的主阵地、资源整合赋能的操盘手、区域开放发展的生力军，突出发展内外贸综合服务、大宗商品贸易、供应链服务、保税贸易、展会展销、智慧商圈、数字商务、荆楚优品营销、打造节会品牌等业务。湖北国贸主要服务产品包括农产品、能源化工、金属矿产以及新能源材料、再生资源等，通过整合产业链上中下游资源，提供原辅材料采购供应、产成品销售、运输配送、仓储等一条龙服务，打造了全程供应链管理服务模式。
湖北国贸成立于 2022 年 1 月 13 日，2022 年和 2023 年，湖北国贸分别实现
营业总收入 2,125,557.19 万元和 4,111,608.51 万元，最近三年湖北国贸的主营业务未发生重大变化。
（四）最近一年及一期简要财务报表
湖北国贸最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总计 1,444,974.28 2,123,740.41
负债总计 1,227,537.05 1,806,968.88
所有者权益总计 217,437.23 316,771.53
项目 2023 年 2024 年 1-3 月
营业收入 4,111,608.51 930,218.91
净利润 15,030.14 555.07
注：以上 2023 年财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行 33,519,553 股人民币普通股（A 股）股票，
每股面值人民币 1.00 元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：上海雅仕投资发展股份有限公司
乙方（认购人）：湖北国际贸易集团有限公司
签订时间：2024 年 7 月 8 日
（二）本次发行的方案
1、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
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