北京金杜（成都）律师事务所
关于四川九洲投资控股集团有限公司
增持广东依顿电子科技股份有限公司股份之
专项核查意见
致：四川九洲投资控股集团有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称依顿电子或公司）控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称九洲集团或增持人）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）以及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就九洲集团增持依顿电子股份（以下简称本次增持）所涉及的有关事项，出具《北京金杜（成都）律师事务所关于四川九洲投资控股集团有限公司增持广东依顿电子科技股份有限公司股份之专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，对涉及本次增持的相关材料进行了必要地核查和验证。
本专项核查意见的出具已得到增持人的如下保证：其已向本所提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的全部文件和资料；其提供给本所的文件、资料真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；文件、资料上所有签字与印章真实；文件副本或复印件与原件一致。
在本专项核查意见中，本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持涉及的各方或有关单位出具的证明文件发
表意见。本专项核查意见仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见，而不对任何会计、审计等其他专业事项发表意见。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得将本专项核查意见用作任何其他目的。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为九洲集团。根据九洲集团提供的现行有效的营业执照、
公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本专项核查意见出具日，九洲集团工商登记信息如下：
公司名称 四川九洲投资控股集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 绵阳市科创园区九华路 6 号
法定代表人 夏明
注册资本 叁拾亿元整
成立日期 2020 年 10 月 29 日
经营期限 2020 年 10 月 29 日至长期
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经
营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电
视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及
半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防
范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模
拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材
的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规
划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、
经营范围 维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术
服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服
务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维
修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自
产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及
零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，
汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集
成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据增持人出具的书面确认函并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会广东监
管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 法 院 网
（ https://www.chinacourt.org/index.shtml ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，九洲集团系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备法律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据依顿电子于 2021 年 11 月 24 日发布的《广东依顿电子科技股份有限
公司关于公司控股股东协议转让完成股份过户登记暨控股权变更的公告》（公
告编号：临 2021-040）及 2021 年 12 月 2 日发布的《广东依顿电子科技股份
有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：临 2021-048），本次增持前，九洲集团持有依顿电子 293,741,816 股股份，占依顿电子总股本的29.42%。
（二）本次增持计划
根据依顿电子于 2021 年 12 月 2 日发布的《广东依顿电子科技股份有限公
司关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：临 2021-048），基于对公司未来发展前景的看好及为巩固对公司的控股权，九洲集团拟自 2021 年 12 月
2 日起至 2022 年 4 月 29 日期间通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方
式累计增持公司股份不超过 5,790,900 股，且不超过公司总股本的 0.58%；本次增持的价格不高于 8.9 元/股，具体增持价格依据市场价格确定；本次增持的资金来源为九洲集团自有资金。
（三）本次增持的实施情况
根据九洲集团提供的交易明细资料及九洲集团于 2021 年 12 月 29 日向依
顿电子发出的《关于股份增持计划实施结果告知函》，自 2021 年 12 月 13 日
至 2021 年 12 月 28 日期间，九洲集团通过集中竞价交易方式合计增持依顿电
子 5,790,803 股股份，占公司总股本的 0.58%，截至 2021 年 12 月 28 日，本
次增持相关增持计划已实施完毕。
本次增持实施完成后，九洲集团持有依顿电子 299,532,619 股股份，占公司总股本的 30.00%。本次增持未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
基于上述，本所认为，本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的相关规定。
三、本次增持未触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第二十四条的规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。本次增持完成后，九洲集团持有的依顿电子股份正好为 30.00%，暂未触发要约收购义务。
基于上述，本所认为，本次增持未触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司已发布的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述信息披露义务：
公司于 2021 年 12 月 2 日发布了《广东依顿电子科技股份有限公司关于控
股股东增持股份计划的公告》（公告编号：临 2021-048），就增持人本次增持相关增持计划进行了公告。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露增持计划实施结果公告。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持未触发《收购管理办法》规定的要约收购义务；截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露增持计划实施结果公告。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文，接签字盖章页）
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