证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2021-021
广东依顿电子科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让意向书》
暨公司控股权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次签署的意向书仅为双方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜
尚需双方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。
本次权益变动涉及广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“依顿电子”）控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后，四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）将成为上市公司的控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购，亦
未构成关联交易。
本次权益变动涉及公司首发上市时的实际控制人所持股份的自愿锁定
承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理部门审批程序；且
经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
该意向书的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后
续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司于 2021 年 6 月 4 日收到公司控股股东依顿投资有限公司（以下简称
“依顿投资”）及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生的通知，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲
集团于 2021 年 6 月 4 日签署了《股份转让意向书》，具体情况如下：
依顿投资拟通过协议转让的方式向九洲集团转让其持有的上市公司 29.42%
股份（以下简称“标的股份”），九洲集团拟受让标的股份。在不违反证券监管及国资监管要求的情况下，标的股份转让价格拟定为 9 元/股。如意向书签订日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述价格也随之进行调整。
依顿投资拟自各方签署正式股份转让协议之日起一个月内，向不构成关联方或一致行动人的第三方（包括资管计划）转让其持有的上市公司 5.01%股份。在该 5.01%股份正式转让完毕前，依顿投资拟无条件且不可撤销地放弃该 5.01%股份对应的表决权。
另外，依顿投资拟在正式股份转让协议（如有）中承诺，除意向书另有约定外，其永久无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司部分股份对应的表决权，以使标的股份过户完成时，以及九洲集团作为上市公司控股股东期间，九洲集团持有的上市公司表决权比例超过依顿投资表决权比例不少于 5%，该等表决权将于九洲集团实际持股比例超过依顿投资实际持股比例 5%以上后自动恢复至依顿投资。但若九洲集团减持上市公司的股份，则因九洲集团减持导致其持有实际持股比例与依顿投资持有上市公司实际持股比例差额降低的部分，依顿投资无需放弃表决权。
因此在双方股份转让完成后持股没有变化的前提下，为确保九洲集团持有的上市公司表决权比例超过依顿投资表决权比例不少于 5%，依顿投资最少将放弃其持有的上市公司 4.56 %（初步测算数据）股份对应的表决权，放弃公司 4.56 %股份对应的表决权后，依顿投资控制上市公司 24.42 %股份对应的表决权；九洲集团将持有上市公司 29.42%股份，控制上市公司 29.42%股份对应的表决权。
本次交易前，依顿投资持有公司 633,118,220 股股份，占公司总股本的
63.41%，为公司控股股东；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司 63.41%股份，为公司实际控制人。
上述股份转让（含依顿投资对无关联第三方 5.01%的转让）及部分表决权放
弃安排（以下简称“本次交易”）完成后，依顿投资将不再为上市公司控股股东，
九洲集团将成为上市公司控股股东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。
上述股份转让完成交割（含依顿投资对无关联第三方 5.01%的转让）及相关
表决权放弃后，上市公司第一、第二大股东持股比例及表决权结构如下：
股东 持股比例 放弃表决权比例 放弃后继续拥有表决
权的持股比例
九洲集团 29.42% - 29.42%
依顿投资 28.98% 4.56% 24.42%
注： 上表“放弃表决权比例”的数量仅为根据本次《股份转让意向书》的初步测算数
量，系在确保九洲集团持有的上市公司表决权超过依顿投资表决权比例不少于 5%的基础上的最少需放弃表决权的持股比例。依顿投资最终放弃表决权的持股比例以正式股份转让协议（如有）为准。
二、交易的背景和目的
公司控股股东依顿投资、实际控制人李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生为更有效地支持公司高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售主营业务发展，加快产业和资本的融合，进一步提升公司的竞争力，拓宽公司业务空间，同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。
九洲集团始建于 1958 年，是国家“一五”期间 156 项重点工程之一，经过
持续的创新发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，致力于为用户提供智能、安全、可靠的高端装备制造系统和智慧应用与服务。九洲集团是中国电子信息百强、中国软件综合竞争力百强企业。
九洲集团与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。未来，国有资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展提供支持；同时，有利于发挥民营企业与地方国资的体制机制优势互补作用，有利于保持发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。
三、股份转让意向书各方的基本情况
公司于 2021 年 6 月 4 日收到公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强
先生、李永胜先生、李铭浚先生的通知，公司控股股东依顿投资及实际控制人李
永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团于 2021 年 6 月 4 日签署了《股
份转让意向书》。
交易双方的基本情况
1、股份转让方及放弃部分表决权方（甲方）的基本情况
甲方 依顿投资有限公司
注册地址 Offshore Chambers P.O.Box 217Apia Samoa
（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱）
法定代表人 李永强
注册资本 1,500 万美元
公司编码 4731
公司性质 投资控股
主要经营范围 对外投资
成立日期 1998 年 10 月 8 日
经营期限 无
通讯方式 Offshore Chambers P.O.Box 217Apia Samoa
（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱）
主要股东名称 高树有限公司持有依顿投资 100%股权。
实际控制人 李永强、李永胜、李铭浚
李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生三人共同持有高树有限公司 100%股
权，而高树有限公司持有依顿投资 100%股权；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司 63.41%股份，为公司实际控制人。
2、股份受让方（乙方）的基本情况
名称 四川九洲投资控股集团有限公司
类型 有限责任公司(国有控股)
住所 绵阳市科创园区九华路 6 号
法定代表人 夏明
注册资本 300,000 万人民币
统一社会信用代码 91510700MA660969XB
经营范围 国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；
雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、
电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明
软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防
系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工
程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安
装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及
相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及
应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件
加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、
计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及
销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原
辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及
境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，
车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2020-10-29
经营期限 2020-10-29 至 长期
通讯方式 0816-2336252
主要股东名称 （1）绵阳市国有资产监督管理委员会；
（2）四川省财政厅
股权结构：
截至本公告披露日，九洲集团未持有公司股份。
四、本次股份转让意向书的主要内容
公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署的《股份转让意向书》主要内容如下：
甲方：依顿投资有限公司
乙方：四川九洲投资控股集团有限公司
丙方 1：李永强
丙方 2：李永胜
丙方
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