证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2018-049
广东依顿电子科技股份有限公司
2016年股权激励计划第二期股票期权可行权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：1,141,200份
本次行权股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
本次行权方式：自主行权
本次行权起始日期：2018年8月27日
一、股权激励计划股票期权批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行的程序
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。
（二）股票期权激励计划授予情况
公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31
日作为公司股权激励权益授予日，向372名股票期权激励对象授予352万份股票期权，行权价格为24.58元/股。
授予价格 授予股票期 授予激励
名称 授予日期 （元/股）权数量（万 对象人数
份） （人）
2016年股票期 2016年5月31日 24.58 352 372
权激励计划
（三）股票期权授予后的调整情况
1、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，鉴于激励对象离职等原因，公司股票期权激励计划激励对象由372人调整为218人，股票期权总数由352万份调整为219.8万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
3、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由218人调整为214人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万份调整为216.4万份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
4、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》及《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的议案》，同意公司实施2016年年度权益分派后，
股票期权的行权价格由24.58元/股调整为11.79元/股，数量由216.4万份增加至432.8万份，公司第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日。
5、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司2017年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为4.745元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
6、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》，同意公司将第一期到期尚未行权的23.3522万份股票期权全部予以注销；同意公司将32名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权共计31.44万份全部予以注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
如下表：
序号 取/注销未行权期权 剩余未行权股票数量
数量（万份）人数 调整原因 （万份）
1 132.2 154 激励对象离职等 219.8
2 3.4 4 激励对象离职 216.4
3 54.7922 32 第一期期权到期未 228.24
行权、激励对象离职
注：序号2与序号3所示“剩余未行权股票数量”的变化，因公司实施2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案、第一期股票期权进入自主行权、董事会决议注销离职激励对象所持的54.7922万份股票期权所致。
7、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为4.445元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律
师事务所出具相关法律意见书。
（四）股票期权的可行权情况
1、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足。公司第一期股票期权已于2017年7月5日进入行权期，行权有效日期为2017年7月5日-2018年5月30日。
2、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。根据公司激励计划的行权/解锁安排，第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为30%，即公司543名限制性股票激励对象第二期可解锁的限制性股票共计5,411,520股；公司182名股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计1,141,200份。
二、股权激励计划股票期权行权条件
（一）股票期权行权条件已达成情况说明
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的要求，公司激励对象第二个行权期行权条件达成情况如下：
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足激励计
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 划规定的行权条件
予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员； 激励对象未发生前述情形，满足激
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 励计划规定的行权条件
予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
公司2012-2014年归属上市公司股
3、第二个行权期公司业绩考核要求： 东的扣除非经常性损益的净利润均
以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利 值为333,182,424.44元，2017年归
润增长率不低于20%； 属上市公司股东扣除非经常性损益
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于 后的净利润为558,358,910.56元，上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依 相比2012-2014年净利润均值，净
据。 利润增长率为67.58%。
满足激励计划规定的行权条件。
经核查，第二个行权期公司符合资
4、第二个行权期激励对象个人业绩考核要求 格的激励对象个人业绩考核指均合
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核 格，未出现个人绩效考核指标不合结果共有A、B、C三档。若激励对象上一年度个人 格的情形。
绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩 股票期权激励对象考核结果如下：
效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C 评价 人数 当期可行
档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。 标准 （人） 权比例
激励对象只有在上一年度绩效考核
