证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2022-074
超讯通信股份有限公司
关于昊普环保股权回购方案变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与昊普环保及其股东、旭光科技签订《股权转让备忘录》，旭光科技拟收购昊普环保 60%股权，昊普环保股东所得股权转让款全部用于抵偿欠付公司的股权回购款。
本次昊普环保股权回购方案变更事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
风险提示：本次签署《股权转让备忘录》后，各方将积极协作推进事项进展，本次交易价格以旭光科技完成对标的股权的尽职调查和评估等相关工作后，各方正式签订的收购协议为准，可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况概述
因成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”）未能实现 2019 年承诺业绩，根据超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）与练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋（以下统称“业绩承诺方”或“回购方”）签订的《盈利
补偿协议》约定，公司于 2020 年 8 月 6 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于业绩承诺方回购标的公司股权并签署相关协议暨关联交易的议案》，同意昊普环保的业绩承诺方回购公司持有的昊普环保 51%股权，回购总价款为公司投资总价4,182 万元加上投资完成日至回购日期间按照年化 10%收取的利息之和，分六期向公司支付上述款项。具体内容详见公司披露的《关于业绩承
诺方回购成都昊普环保技术有限公司 51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）、《2020 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号：2020-051)。
截至目前，上述回购款已收至第五期，公司已收回金额合计 1,234.69 万元。回购方王永毅、李珊均能按期向公司支付相关款项，练马林、阳显财、肖龙洋在公司多次催告下仍未能按期足额支付，公司已向法院提起诉讼，具体诉讼情况详见《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2021-056）、《关于提起诉讼的进展公告》（公告编号：2021-061、2021-070、2021-074、2022-010、2022-037、2022-038、2022-066、2022-071）等相关公告。
截至 2022 年 5 月 31 日，回购方练马林、阳显财、肖龙洋尚欠付公司的股权
回购款合计 3,463.79 万元（已包含第六期）、利息和违约金合计 324.60 万元。为维护公司及股东利益，公司拟与昊普环保及其股东、成都旭光科技股份有限公司（以下简称“旭光科技”）签订《股权转让备忘录》，旭光科技拟以 3,264万元收购练马林、阳显财、肖龙洋所持昊普环保合计 60%股权，所得股权转让款将全部用于抵偿练马林、阳显财、肖龙洋欠付公司的股权回购款、利息和违约金，不足部分公司予以豁免。
（二）已履行的审批程序
公司于2022年6月27日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于昊普环保股权回购方案变更暨签署相关协议的议案》，同意上述昊普环保股权回购方案变更的事项，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、昊普环保情况介绍
名称：成都昊普环保技术有限公司
性质： 其他有限责任公司
法定代表人：肖龙洋
成立日期：2010 年 8 月 13 日
注册资本：5,000 万人民币
住所：四川省成都市武侯区武侯大道铁佛段 1 号 1 栋 1 单元 12 层 1219 号
经营范围：环保节能产品，新能源产品，机电产品，电力仪表、电能表、工业自动化系统，计算机软硬件的研发、销售；合同能源管理等。
三、旭光科技情况介绍
名称：成都旭光科技股份有限公司
性质： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：孙鹃
成立日期：1981 年 10 月 13 日
注册资本：10,515 万人民币
住所：成都市龙泉驿区龙泉公园路二段 86 号
经营范围：软件开发；电气设备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；安全技术防范系统设计施工服务；软件销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；5G 通信技术服务；移动通信设备制造；移动终端设备制造；建设工程施工等。
旭光科技与公司不存在关联关系。
旭光科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 3 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
年 1-3 月（未经审计） 年度（经审计）
资产总额 76,159.40 80,421.27
负债总额 38,936.87 52,761.08
资产净额 37,222.53 27,660.19
营业收入 27,807.59 111,592.03
净利润 312.54 1,522.06
四、《股权转让备忘录》的主要内容
（一）合同主体：
甲方：成都旭光科技股份有限公司
乙方（一）：练马林
乙方（二）：阳显财
乙方（三）：肖龙洋
乙方（四）：王永毅
乙方（五）：李珊
丙方：超讯通信股份有限公司
丁方：成都昊普环保技术有限公司
（二）初步收购方案
1、收购价格：（1）甲方和乙方同意以第三方资产评估机构对丁方 60%股权的评估价作为本备忘录项下股权转让价格的作价基础；（2）丁方 60%股权的最终收购价格（以下简称“收购款”）3,264 万元，届时具体收购价格需取得丙方书面同意；（3）甲方分别应付乙方一、乙方二、乙方三的具体收购款金额在正式收购协议中确定。
2、收购标的：甲方收购乙方一、乙方二、乙方三合计持有的丁方 60%股权（以下简称“标的股权”），其中：（1）收购乙方一所持丁方 52%股权；（2）收购乙方二所持丁方 6.5%股权；（3）收购乙方三所持丁方 1.5%股权（以下统称“本次收购”）。
3、价款支付：各方同意，本次收购的收购款应全部用于支付乙方一、乙方二、乙方三欠付丙方的股权回购款。
具体方式为：在本备忘录签订后，由丙方开设专项监管账户，专项监管账户的任何资金支出均需经甲方事先书面同意。甲方支付的收购款应全部汇入此专项监管账户内，丙方有权将该等收购款用于抵扣乙方一、乙方二、乙方三欠付的股权回购款，本备忘录各方同意无条件予以配合。
4、股权回购和解：乙方和丙方同意，丙方在收到正式交易协议约定的全部收购款后，豁免乙方一、乙方二、乙方三欠付丙方的全部股权回购款（含本金、利息和违约金），乙方一、乙方二、乙方三此后无需向丙方支付《股权回购协议》项下的任何款项，乙方四、乙方五仍需按照《股权回购协议》约定履行相关付款义务。乙方和丙方进一步确认并同意，无论因何种原因导致本备忘录项下交易未能实施的，乙方均应继续承担《股权回购协议》项下的义务，直至各自向丙方支付完毕全部股权回购款。
5、收购程序：各方同意，原则上按照以下程序（各事项可视具体情况同步实施）开展本次收购相关的尽职调查、签署正式交易协议、标的股权转让、收购款支付及股权回购款抵扣等事项：
（1）甲方对丁方开展必要的尽职调查程序，本备忘录各方就本次收购及相关事项履行各自必要的内/外部决策程序。
（2）各方签署正式交易协议，正式交易协议主体内容原则上与本备忘录约
定一致。
（3）丙方于本备忘录签署后 3 个工作日内，开设本备忘录约定的专项监管账户。甲方应于专项监管账户设立后 3 个工作日内将首笔收购款（即本备忘录意向收购款总金额的 10%）支付至专项监管账户。
（4）甲方支付首笔收购款后，丙方配合乙方办理目标公司减资及将标的股权转让给甲方的工商登记手续，包括出具相关质权人同意解除标的股权质押手续的书面文件等。
（5）正式交易协议约定的标的股权交割日前，乙方应确保目标公司依法依规完成全部减资手续，将注册资本金减为 3,000 万元，且全部实缴到位；目标公司取得减资后的新营业执照后，其公章、营业执照等由甲方和乙方共管。
（6）标的股权工商变更登记完成后 3 个工作日内，甲方应当将剩余收购款一次性全部支付至专项监管账户。至此，丙方有权单方决定将专项监管账户内的资金部分或全部支付至丙方指定的银行账户，本备忘录各方同意予以无条件配合。
（三）签署正式交易协议的安排
1、签署正式交易协议的先决条件包括：
（1）甲方的尽职调查已完成且甲方对尽职调查结果满意。
（2）各方就正式交易协议条款达成一致。
（3）各方已履行届时必要的内、外部决策程序。
2、交易对价的具体支付方式及交割安排等，在上述（二）初步收购方案的基础上，由各方届时签署的正式交易协议进行进一步约定。
（四）违约责任
发生本备忘录终止、解除或本次收购无法完成的情形时，乙方应确保将其届时所持目标公司股权全部质押予丙方，直至乙方各自向丙方支付完毕其应付的全部股权回购款，否则，乙方应各自向丙方支付其所欠付股权回购款总金额的 20%作为违约金，此外乙方仍应继续承担《股权回购协议》项下的义务。
（五）其他
1、本备忘录经甲方、丙方和丁方加盖公章和乙方签字之后生效。
2、本备忘录仅作为各方合作的意向性框架约定，除约定的保密义务、违约
责任和争议解决条款外，不具有强制拘束力，各方的具体权利义务以后续签署的正式交易协议约定为准。
3、丙方现为上海证券交易所上市的公众公司，如因丙方董事会/股东大会未能审议通过本次交易事项，不视为丙方违约，丙方亦无需承担任何违约责任。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司前期已对未能按期支付股权回购款的回购方练马林、阳显财、肖龙洋提起了诉讼，根据练马林、阳显财、肖龙洋向公司出具的《关于无法履行股权回购款支付的情况说明》及公司向法院申请的诉前财产保全情况，回购方练马林、阳显财、肖龙洋在当前经济环境下资金周转困难，难以在短时间内筹集足够资金支付回购款，目前亦无足额资产可以执行抵偿。
本次旭光科技拟收购回购方练马林、阳显财、肖龙洋所持昊普环保股权，练马林、阳显财、肖龙
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