证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-080
水发派思燃气股份有限公司
关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购水
发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）持有的曹县水发启航燃
气有限公司 51%股权，交易对价为人民币 46,586,460 元。
本次交易的实施不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
至本次交易为止，除本次交易外，过去十二个月内公司与燃气集团资金
拆借、发行股份等关联交易，均已经公司股东大会审议通过。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为有效解决公司与控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其上级主管单位水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）之间的同业竞争，进一步巩固和提高公司在山东地区的城市燃气市场布局和地位，更好的实现立足山东的战略定位，公司拟以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司（以下简称“曹县启航”）51%股权。
本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023 年 7 月 31 日）的股东全部权
益评估价值为参考依据，交易对价为人民币 46,586,460 元。收购完成后，公司将持有曹县启航 51%股权。
燃气集团为公司间接控股股东水发集团的全资子公司，故，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第二次临时会议，以 3 票赞
成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避了表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）累计关联交易说明
至本次交易为止，除本次交易外，过去 12 个月内公司与燃气集团之间发生的关联交易存在达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，但均已经股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、公司名称：水发燃气集团有限公司
2、统一社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A
3、注册资本：30,000 万元人民币
4、法定代表人：朱先磊
5、成立日期：2017 年 11 月 29 日
6、住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
7、主营业务：一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、主要股东或实际控制人：公司间接控股股东水发集团有限公司持有燃气
集团 100%股权。
9、截至公告披露日，燃气集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：购买曹县水发启航燃气有限公司 51%的股权
2、标的公司基本情况
公司名称：曹县水发启航燃气有限公司
统一社会信用代码：91371721MA3MTAT88L
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：王曜
成立日期：2018 年 3 月 19 日
住所：山东省菏泽市曹县庄寨镇赵寨村
经营范围：一般项目：管道运输设备销售；供应用仪器仪表销售；塑料制品销售；五金产品零售；气压动力机械及元件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3、权属状况：曹县启航股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、主要资产及经营情况：曹县启航拥有不动产权证书项下土地使用权面积15,457m（2 建筑面积 1,703m2），已建成年供气能力 1.8 亿立方的天然气门站一座，
2*60 立方 LNG 调峰储备站一座，中压天然气管道约 140 公里，初步形成了覆盖
经营区域内各主要工业区天然气供气管网系统。拥有曹县庄寨镇（包含原桃源镇
行政区域）燃气特许经营权，特许经营期限为 2011 年 11 月 14 日至 2041 年 11
月 13 日，对应由曹县行政审批服务局下发的《燃气经营许可证》经营期限为 2023
年 11 月 28 日至 2026 年 11 月 27 日。目前曹县启航开户工业客户 540 余家；气
代煤用户 3871 户；2022 年实现天然气销售 3,587 万方；2023 年 1-7 月份实现天
然气销售 1,972 万方。在气源方面，曹县启航管道天然气引自平泰线 11#阀室，接自曹县东合新能源有限公司分输站，日输气能力 28 万方；并与东明鸿奥燃气有限公司、东明宏昊燃气有限公司中压燃气管网互联互通，日输气能力分别为 5万方、2 万方；未来在中石油、中石化开户后，管道天然气气源可靠稳定。
5、曹县启航不是失信被执行人。
（二）标的公司的主要财务信息
1、收购前后股东情况：
收购前 收购后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
水发燃气集团有限公司 51% 水发派思燃气股份有限公司 51%
曹县鼎泰天然气有限公司 49% 曹县鼎泰天然气有限公司 49%
合计 100% 合计 100%
2、曹县鼎泰天然气有限公司已放弃优先购买权。
3、最近一年又一期财务状况（经审计）：
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 7 月 31 日
资产总额 102,911,726.03 78,285,709.19
负债总额 26,400,547.51 22,189,308.73
净资产 76,511,178.52 56,096,400.46
项目 2022 年度 2023 年 1-7 月
营业收入 39,156,548.81 19,276,572.98
净利润 17,406,054.65 7,255,537.54
上述财务数据已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号 XYZH/2023JNAA7B0701），该审计机构系符合证券法规定的会计师事务所。
四、交易标的评估、定价情况
（一）标的资产评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的华亚正信评报字[2023]第[A11-0010 号]评估报告（以下简称“《评估报告》”），本次评
估采用收益法评估结果作为曹县水发启航燃气有限公司股东全部权益在评估基
准日市场价值的最终评估结论：截至 2023 年 7 月 31 日，根据收益法经评估的股
东全部权益价值为 9,134.60 万元，评估增值 3,524.95 万元，增值率为 62.84%。
详见公司同日披露的《水发派思燃气股份有限公司拟收购股权所涉及的曹县水发启航燃气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
（二）定价依据
本次交易以经国有资产监督管理部门备案的曹县启航股东全部权益的评估价值 9,134.60 万元为参考依据。经双方友好协商，收购曹县启航 51%股权的交易对价为人民币 46,586,460.00 元。
（三）评估方法选取
1、资产基础法评估结果
（一）资产基础法评估结果
截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，曹县水发启航燃气有限公司总资产账面价值为 7,828.58 万元，评估价值为 9,680.08 万
元，增值额为 1,851.50 万元，增值率为 23.65%；总负债账面价值为 2,218.93 万
元，评估价值为 2,218.93 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 5,609.65 万元，股东全部权益评估价值为 7,461.15 万元，增值额为 1,851.50 万元，增值率为 33.01%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 7 月 31 日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 622.32 622.32 - -
非流动资产 7,206.26 9,057.76 1,851.50 25.69
其中：固定资产 6,542.55 8,414.22 1,871.67 28.61
在建工程 91.66 118.61 26.95 29.40
无形资产
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