水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二二年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
尚智勇 赵光敏 朱先磊
黄惠妮 张爱华 王江洪
夏同水 吴长春 王 华
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 12 月 12 日
目录
发行人全体董事声明......1
目录......2
释义......3
第一节 本次发行的基本情况......5
一、上市公司基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行的基本情况...... 7
四、本次发行的发行对象基本情况...... 14
五、本次发行的相关机构情况...... 18
第二节 发行前后相关情况对比...... 20
一、本次发行前后股东情况...... 20
二、本次发行对公司的影响...... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 23
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 23
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
第四节 有关中介机构声明...... 25
第五节 备查文件...... 30
一、备查文件目录...... 30
二、备查地点 ...... 30
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
水发燃气、上市公司、公司 指 水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气
系统股份有限公司，曾用简称“派思股份”
鄂尔多斯水发 指 鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市
派思能源有限公司
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
发行情况报告书、本报告书 指 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行情况报告书》
水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多
本次交易、本次重组 指 斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特
定投资者募集配套资金
发行股份购买资产 指 水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多
斯水发40.21%股权
本次发行股票募集配套资 水发燃气向不超过35名特定投资者发行股份募集配套
金、本次发行股票、本次发 指 资金
行
定价基准日 指 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日，即2022年11月30日
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
《认购邀请书》 指 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金认购邀请书》
《申购报价单》 指 《水发派思燃气股份有限公司非公开发行股票募集配
套资金申购报价单》
《拟发送认购邀请书的投 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
资者名单》 指 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金拟发送认购邀请书的投资者名单》
水发控股、交易对方 指 山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设
控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司
水发众兴 指 水发众兴集团有限公司
标的资产 指 水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《水发派思燃气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
（主承销商）
审计机构、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：水发派思燃气股份有限公司
曾用名称：大连派思燃气系统股份有限公司
公司英文名称：Shuifa Energas Gas Co., Ltd.
注册地点：大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
注册资本：37,801.12 万元
法定代表人：尚智勇
成立时间：2002 年 12 月 04 日
统一社会信用代码：912102007443645440
办公地点：山东省济南市经十路 33399 号水发大厦
联系电话：0531-80876353
邮政编码：250100
网址：http://www.energas.cn
经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；
2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
5、本次交易已通过山东省国资委预审核；
6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准；
7、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
8、上市公司已召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
9、上市公司已收到中国证监会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877 号）。
截至本报告书出具之日，本次发行股票募集配套资金已完成所需履行的决策及审批程序。
（二）募集资金到账及验资情况
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、UBSAG、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金共计 5 家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务
顾问（主承销商）于 2022 年 12 月 5 日，向上述 5 家投资者发出《缴款通知书》。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于 2022 年 12 月 7 日 17:00 前，向独立
财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 12 月 8 日，验资机构出具了致同验字（2022）第 210C000767 号《水
发派思燃气股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购资金到位情况验资
报告》。根据该报告，截至 2022 年 12 月 07 日下午 5:00 止，中泰证券指定的募
集资金专用账户已收到水发燃气本次非公开发行的认购资金共计人民币109,999,995.70 元。
2022 年 12 月 8 日，中泰证券已将上述认购款项扣减财务顾问及承销费用后
划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022 年 12 月 9 日，验资机构出具了
致同验字（2022）第 210C000769 号《水发派思燃气股份有限公司验资报告》。
根据该报告，截至 2022 年 12 月 08 日，水发燃气已收到独立财务顾问中泰证券
股份有限公司扣除财务顾问及承销费（含进项税额）后汇入的募集资金人民币96,219,995.84 元（大写：玖仟陆佰贰拾壹万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）。此外水发燃气预计发生其他相关发行费用人民币 3,839,622.63 元（不含进项税），合计不含税费用金额为 16,839,622.50 元，扣除财务顾问及承销费和其他相关发行费用（不含进项税额）后，募集资金净额为人民币 93,160,373.20 元（大写：玖仟叁佰壹拾陆万叁佰柒拾叁元贰角），其中，计入股本人民币 10,837,438.00 元，计入资本公积人民币为 82,322,935.20 元。
本次发行费用具体如下：
项目 不含税金额（元）
财务顾问及承销费 12,999,999.87
律师费 1,603,773.58
会计师费 1,433,962.26
信息披露费 801,886.79
发行费用合计 16,839,622.50
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登
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