603318 沪市 水发燃气

股票代码：603318                                  股票简称：水发燃气
    水发派思燃气股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行股票预案
                      二〇二三年八月


                        公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项已取得水发集团有限公司批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。


                        特别提示

  1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过，已取得水发集团有限公司批准。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

  2、本次发行对象为水发燃气集团有限公司，水发燃气集团有限公司为公司间接控股股东水发集团有限公司的全资子公司。水发燃气集团有限公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的数量不超过 74,962,518 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

  5、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  6、水发燃气集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容请参见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

  公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。


                        释  义

  在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人、公司、本公司、上市  指  水发派思燃气股份有限公司，曾用名大连派思燃气系
公司、水发燃气                统股份有限公司

本次发行、本次向特定对象      水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发
发行、本次向特定对象发行  指  行股票
股票

发行对象、认购对象、燃气      水发燃气集团有限公司，曾用名水发环境科技集团有
集团                      指  限公司、水发盛邦集团有限公司、水发鲁南水务有限
                              公司，系水发集团的全资子公司

山东省国资委              指  山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实
                              际控制人

水发集团                  指  水发集团有限公司，系公司间接控股股东

水发控股                  指  山东水发控股集团有限公司，系公司持股 5%以上股
                              东

水发众兴                  指  水发众兴集团有限公司，系公司控股股东

山东国惠                  指  山东国惠投资控股集团有限公司

山东财欣                  指  山东省财欣资产运营有限公司

淄博绿周                  指  淄博绿周能源有限公司

高密豪佳                  指  高密豪佳燃气有限公司

通辽隆圣峰                指  通辽市隆圣峰天然气有限公司

铁岭隆圣峰                指  铁岭市隆圣峰天然气有限公司

雅安水发                  指  雅安水发燃气有限公司

伊川水发                  指  伊川水发燃气有限公司

股东大会                  指  水发派思燃气股份有限公司股东大会

董事会                    指  水发派思燃气股份有限公司董事会

监事会                    指  水发派思燃气股份有限公司监事会

股份认购协议              指  《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限
                              公司之附条件生效的股份认购合同》

证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

《公司章程》              指  《水发派思燃气股份有限公司章程》

《募集资金使用管理办法》  指  《水发派思燃气股份有限公司募集资金使用管理办
                              法》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》


 《注册管理办法》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

                              《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
 《证券期货法律适用意见第  指  条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
 18 号》                        第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
                              用意见第 18 号》

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


                          目  录


第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 9

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 10

  五、本次发行是否构成关联交易...... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12

  七、本次发行的审批程序...... 12
第二节 发行对象基本情况和认购协议内容概要...... 13

  一、发行对象基本情况...... 13

  二、附条件生效股份认购协议内容摘要...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划...... 21

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性...... 21

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22

  四、结论...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构影响...... 24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 26

  六、本次发行相关的风险说明...... 26
第五节 发行人的利润分配政策及执行情况...... 29

  一、公司利润分配政策...... 29


  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 32

  三、未来股东分红回报规划...... 33
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 37

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 39

  三、本次发行的必要性和可行性...... 39
  四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金

  投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 40

  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 40
  六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实

  履行作出的承诺...... 41

          第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

 公司名称          水发派思燃气股份有限公司

 英文名称          Shuifa Energas Gas Co.,Ltd.

 注册资本          45,907.0924 万元

 股票简称