上市公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司 股票简称：派思股份
上市地：上海证券交易所 股票代码：603318
大连派思燃气系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 名称
肖少贤、陈锡武、黄雨生、天风天睿投资股份有限公司-天睿
发行股份及支付现金购 新能源产业基金1号私募基金、吴壮雄、严学锋、江西百富源
买资产交易对方 新材料创业投资基金（有限合伙）、周逸诚、刘锐生、潘木建、
陈捷生、吴树昱、郑秀玲、杨炎青、黄文进
募集配套资金交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：本企业/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本企业/本人保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
本企业/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定;若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本公司重大资产重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元，用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，其中56,999.99万元（占交易价格的60.00%）以发行股份的方式支付，38,000.01万元（占交易价格的40.00%）以现金方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有正拓能源100%的股权。根据标的资产预估值、经交易各方协商初步确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
序 持有标的 本次交易获 现金作价 发行股份作 发行股份
号 交易对方 资产股权 得的对价总 （万元） 价（万元） 数（股）
比例 额（万元）
1 肖少贤 51.82% 49,225.32 17,733.61 31,491.71 24,131,580
2 陈锡武 19.34% 18,370.17 7,348.07 11,022.10 8,446,053
序 持有标的 本次交易获 现金作价 发行股份作 发行股份
号 交易对方 资产股权 得的对价总 （万元） 价（万元） 数（股）
比例 额（万元）
3 黄雨生 11.97% 11,372.01 4,548.80 6,823.20 5,228,509
4 天睿1号基金 3.43% 3,260.87 3,260.87 - -
5 吴壮雄 2.76% 2,624.31 1,049.72 1,574.59 1,206,579
6 严学锋 2.76% 2,624.31 1,049.72 1,574.59 1,206,579
7 江西百富源 2.76% 2,624.31 1,049.72 1,574.59 1,206,579
8 周逸诚 1.84% 1,749.54 699.82 1,049.72 804,386
9 刘锐生 0.92% 874.77 349.91 524.86 402,193
10 潘木建 0.92% 874.77 349.91 524.86 402,193
11 陈捷生 0.55% 524.86 209.95 314.92 241,315
12 吴树昱 0.46% 437.38 174.95 262.43 201,096
13 郑秀玲 0.18% 174.95 69.98 104.97 80,438
14 杨炎青 0.18% 174.95 69.98 104.97 80,438
15 黄文进 0.09% 87.48 34.99 52.49 40,219
合计 100.00% 95,000.00 38,000.01 56,999.99 43,678,157
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元。本次募集配套资金非公开发
