证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-021
四川天味食品集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九
次会议于 2024 年 3 月 26 日以现场表决方式召开。会议通知于 2024 年 3 月 15
日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司监事和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于<2023 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《董事会审计委员会2023 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023 年年度报告》及其摘要。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七) 审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 审议通过《关于<2023 年度权益分派预案>的议案》
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司 2023 年度利润分配预案为：以参与权益分派的总股本 1,057,808,006 股为基数，拟派发现金红利 423,123,202.40 元（含税）；以
及公司 2023 年度以集中竞价方式回购股份共支付 409,925 元，因此，2023 年度
现金分红金额合计 423,533,127.40 元，剩余未分配利润结转至下一年度。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九) 审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于<2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、9 票回避。
第五届董事会薪酬与考核委员会委员属于利益相关方，均回避了本议案表决。
公司董事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2023 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于<2024 年度日常关联交易预计>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于<2023 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于聘任财务总监的议案》
聘任汪悦先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议、第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
关联董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、胡涛先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-033）和修订后的《公司章程》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、9 票回避。
第五届董事会薪酬与考核委员会委员属于利益相关方，均回避了本议案表决。
公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。
关联董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、胡涛先生回避表决。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024 年员工持股计划管理办法》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。
关联董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、胡涛先生回避表决。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人等；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划的股权过户及清算事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：5 票同意、0 票反
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