证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2026-012
四川天味食品集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三
次会议于 2026 年 3 月 10 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于 2026
年 2 月 28 日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事 8 人，实际参加表
决董事 8 人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于<2025 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
(三)审议通过《关于<董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
(四)审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2025 年年度报告》及其摘要。
本议案已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
(五)审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2025 年度内部控制评价报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及
中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司 2025 年 12 月 31 日财务报告
内部控制的有效性，认为公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。具体内容详见公司披露的《2025 年度内部控制审计报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
(六)审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。
公司 2020 年非公开发行股票持续督导券商东兴证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，具体内容详见公司披露的《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况执行了鉴证工作，认为公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司 2025 年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。
本议案已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
(七)审议通过《关于<2025 年度环境、社会和公司治理报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2025 年度环境、社会和公司治理报告》（公告编号：2026-016）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第六届董事会 ESG 委员会第一次会议审议通过。
(八)审议通过《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司 2025 年度利润分配预案为：以参与权益分派的总股本 1,058,075,366 股为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税），拟派发现金红利 581,941,451.30 元（含税）；以及公司 2025 年度以集中竞价方式回购股
份支付 16,445,498.20 元。因此，2025 年度现金分红金额合计 598,386,949.50 元，
剩余未分配利润结转至下一年度。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2025 年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-017）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
(九)审议通过《关于<2026 年度董事薪酬方案>的议案》
关于公司 2026 年度董事薪酬方案详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2026-018）。
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、8 票回避。
第六届董事会薪酬与考核委员会委员及公司董事属于利益相关方，均回避了本议案表决，该议案将直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
(十)审议通过《关于<2026 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
关于公司 2026 年度高管薪酬方案详见公司于上海证券交易所网站
上刊登的《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2026-018）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，第六届董事会薪酬与考核委员会委员邓文先生属于利益相关方，回避了本议案表决。
公司董事兼任高管邓文先生、于志勇先生、吴学军先生属于利益相关方，均回避了本议案的表决。
(十一)审议通过《关于<2026 年度日常关联交易预计>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-019）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
(十二)审议通过《关于<2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十三)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
(十四)审议通过《关于<2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告>的议案》
为推动公司高质量发展，提升公司投资价值，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，增强投资者回报，公司根据 2025 年度“提质增效重回报”行动方案，积极开展和落实相关工作，制定了《2025 年度“提质增效重回报”行动
方案的评估报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》（公告编号：2026-021）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十五)审议通过《关于未来三年（2026-2028 年）股东回报规划暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案》
为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续提升股东回报水平，增强广大投资者的获得感，公司董事会制定了《四川天味食品集团股份有限公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-022）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
(十六)审议通过《关于回购注销 2024 年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销 2024年员工持股计划第二期未解锁股份的公告》（公告编号：2026-023）。
董事于志勇先生、吴学军先生、胡涛先生为本次员工持股计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
(十七)审议通过《关于注销公司回购专用证券账户部分股份的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于注销公司回购专
用证券账户部分股份的公告》（公告编号：2026-024）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
(十八)审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>及制定部分公司治理制度的议案》
1、审议通过《公司章程》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
2、审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、8 票回避。
公司董事属于利益相关方，均回避了本议案表决，该议案将直接提交公司2025 年年度股东会审议。
3、审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
4、审议通过《反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策（草案）》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票
