证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-030
四川天味食品集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）第四届董
事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 5 月 12 日在公司会议室以现
场表决方式召开。本次会议的会议通知已经于 2020 年 5 月 7 日以电话和微信方
式通知全体董事。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议由公司董事长邓文先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。会议审议并形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》和《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的事前
认可意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议通过公司 2020 年非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
本次非公开发行的股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过163,000 万元）除以发行价格确定，且不超过 10,000 万股，发行股份不超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 163,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
天味食品调味品产业化项目 154,544.57 132,000.00
食品、调味品产业化生产基地扩建项目 41,485.35 31,000.00
合 计 196,029.92 163,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》和《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》和《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》和《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-035）。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》和《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投
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