证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临 2019-042
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易
之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：87,075,363 股
发行价格：13.05 元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
序号 股东名称 认购价格(元) 认购数量 限售期（月）
1 辽宁中科环境监测有限公司 13.05 87,075,363 36
3、预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海
分公司”）于 2019 年 8 月 7 日出具的《证券变更登记证明》，辽宁福鞍重工股份
有限公司（以下简称“福鞍股份”或“公司”）向辽宁中科环境监测有限公司发行的 87,075,363 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
5、验资情况
2019 年 8 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）
第 110ZC0119 号《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 8 月 5 日止，福鞍股份
已收到辽宁中科环境监测有限公司认缴股款 113,633.35 万元，其中：股本87,075,363 元。本次变更后公司注册资本为 307,026,264 元。累计实收资本（股本）为人民币 307,026,264 元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2019 年 7 月 6 日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已经履行的决策与审批程序
2018 年 7 月 20 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交
易方案及相关议案。
2018 年 11 月 29 日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 12 月 17 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易方案及相关议案。
2019 年 3 月 20 日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次
交易方案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策与审批程序
2018 年 7 月 20 日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。
2019 年 3 月 20 日，中科环境作出股东决定，同意与福鞍股份签署附生效
条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。
3、本次交易已经获得中国证监会的核准
2019 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有
限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360 号），本次交易获得中国证监会的核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.08 元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易将按照上交所交易规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018 年 5 月 18 日，上市公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017 年末总股本 219,950,901 股
为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），总计派发现金股利人民
币 3,299,263.52 元，2018 年 7 月 16 日，上市公司实施了上述利润分配方案。
2019 年 4 月 22 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2018 年末总股本 219,950,901 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），总计派发现金股利人民币
3,299,263.52 元。2019 年 6 月 27 日，上市公司实施了上述利润分配方案。按
照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 13.05 元/股。
3、发行股份数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35 万元，本次交易的发行价格为 13.05 元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 87,075,363 股。
4、股份锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。
本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
（三）标的资产的过户情况
设计院已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2019 年 8 月 2 日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发
了新的《营业执照》。标的资产已变更登记至福鞍股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至目前，福鞍股份已合法持有设计院 100%的股权。
（四）验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第
110ZC0119 号《验资报告》验证，截至 2019 年 8 月 5 日止，福鞍股份已收到
由中科环境以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币 87,075,363 元。
截至 2019 年 8 月 5 日止，公司变更后的注册资本人民币 307,026,264 元，
累计实收资本（股本）人民币 307,026,264 元。
（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中证登上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具的《证券变更登记证明》，
中证登上海分公司已根据福鞍股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股
份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为 87,075,363 股（其中限售流通股数量为 87,075,363 股），股份总数变更为 307,026,264 股。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；
3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 87,075,363 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，福鞍股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
7、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、本次交易涉及的相关后续事项在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
2、法律顾问意见
“1、福鞍股份本次发行股份购买资产已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；
2、本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得设计院 100%股权；
3、福鞍股份向交易对方发行股份的过程符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，福鞍股份已办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。
5、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，福鞍股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
7、福鞍股份、交易对方不存在违反本次重组相关协议和承诺的情形；
8、本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行前，公司的总股本为 219,950,901 股；通过本次向中科环境发行股份 87,075,363 股，本次发行后，福鞍股份总股本增加至 307,026,264 股。本次发行的具体情况如下：
交易对方 发行数量（股） 限售期
中科环境在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结
中科环境 87,075,363 束之日起 36 个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或
间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之
日起 12 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公
