603315 沪市 福鞍股份

A 股简称：福鞍股份      A 股代码：603315    上市地点：上海证券交易所
    辽宁福鞍重工股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书
            （草案）

          交易对方类型                        交易对方名称

 发行股份及支付现金购买资产交易对方  福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、
                                            李晓飞、魏福俊、魏帮

        募集配套资金认购方                不超过35名特定投资者

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二三年一月


                        声明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺：

  1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给福鞍股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任；

  2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

  3、本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份、投资者或者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司/本人暂停转让在福鞍股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。

  本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

                        目录


声明 ...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11

  一、本次重组交易方案调整......11

  二、本次重组方案简要介绍...... 13

  三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市...... 14

  四、本次交易定价依据、支付方式情况...... 15

  五、本次交易标的评估情况简要介绍...... 24

  六、募集配套资金...... 24

  七、本次交易对上市公司的影响...... 27

  八、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 29

  九、本次交易相关方做出的重要承诺...... 30

  十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 41
  十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 42

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 42

  十三、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明...... 46

  十四、独立财务顾问具备保荐机构资格...... 58

  十五、其他...... 58
重大风险提示 ...... 59

  一、与本次交易相关的风险...... 59

  二、与标的公司经营相关的风险...... 61

  三、其他风险...... 65
第一节 本次交易概况 ...... 68


  二、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 69

  三、本次重组方案简要介绍...... 70

  四、本次交易定价依据、支付方式情况...... 71

  五、募集配套资金...... 81

  六、本次交易对上市公司的影响...... 84
第二节 上市公司基本情况 ...... 86

  一、基本情况...... 86

  二、历史沿革...... 86

  三、最近三十六个月控制权变更情况...... 89

  四、最近三年重大资产重组情况...... 89

  五、最近三年主营业务发展情况...... 90

  六、最近两年一期主要财务指标...... 90

  七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 91

  八、上市公司前十大股东情况...... 92

  九、上市公司合法合规情况...... 93
第三节 交易对方基本情况 ...... 95

  一、福鞍控股...... 95

  二、李士俊等 5 名自然人 ...... 100

  三、交易对方之间的关联关系...... 103

  五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 104

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 104
第四节 标的资产基本情况 ...... 109

  一、标的公司基本情况...... 109

  二、标的公司的业务与技术情况...... 151
第五节 发行股份情况 ...... 175

  一、本次交易定价依据、支付方式情况...... 175

  二、募集配套资金...... 184

  三、募集配套资金具体情况...... 187
第六节 标的资产评估情况 ...... 191


  一、标的资产评估情况...... 191

  二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 268
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表的意见...... 314
  四、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析 315
第七节 本次交易主要合同 ...... 318

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 318

  二、《业绩补偿协议》的主要内容...... 326
  三、上述不可抗力条款是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
及相关方承诺》第十二条的规定...... 330
第八节 本次交易的合规性分析...... 331

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...... 331

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 334

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 335
  四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形...... 339

  五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见...... 340
第九节 管理层讨论与分析 ...... 341

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 341

  二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况...... 345

  三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析...... 362
  四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响...... 397
第十节 财务会计信息 ...... 407

  一、标的资产最近两年及一期的财务报表...... 407

  二、上市公司备考合并财务报告...... 410
第十一节 同业竞争和关联交易...... 414

  一、天全福鞍报告期内关联交易情况...... 414

  二、同业竞争...... 429

第十二节 风险因素 ...... 431

  一、与本次交易相关的风险...... 431

  二、与标的公司经营相关的风险...... 433

  三、其他风险...... 437
第十三节 其他重要事项 ...... 440
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 440

  二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 444

  三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况...... 445

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 445
  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明...... 447

  六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 450
  七、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明 ...... 459

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 460
  九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形...... 464
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见...... 465

  一、独立董事意见...... 465

  二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...... 467

  三、律师结论性意见...... 468
第十五节 本次交易的中介机构......