证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-058
辽宁福鞍重工股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量：19,950,901股
发行价格：17.19元/股
预计上市时间：本次非公开发行股份已于2017年11月1日在中国证券
登记结算有限公司上海分公司办理了股权登记手续。本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
资产过户情况：本次非公开发行股票全部以现金形式认购不涉及资产过
户
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年6月6日，福鞍股份第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》及其他相关议案。
2016年9月21日，福鞍股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2017年4月20日，福鞍股份第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2016年6月22日、2016年10月11日、2017年5月12日，福鞍股份2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年12月21日，福鞍股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2017年6月2日，发行人收到证监会出具的《关于核准辽宁福鞍重工股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666号），核准辽宁福鞍重工
股份有限公司非公开发行不超过19,950,901股新股。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：1.00元
4、发行数量：19,950,901股
5、发行价格：17.19 元/股，根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价
格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即17.19
元/股。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为17.19元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
6、募集资金总额：342,955,988.19元
7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）：11,978,951.09元
8、募集资金净额：330,977,037.10元
9、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）（四）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；
本次非公开发行股份已于2017年11月1日在中国证券登记结算有限公司上
海分公司办理了股权登记手续。本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
2017年10月20日，发行人向4名获得配售股份的投资者发出《辽宁福鞍
重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 4 名投资者按规定于
2017年10月24日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款
账户，截至2017年10月24日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额
缴纳认股款项。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月24日出具《验证报告》
（致同验字(2017)第110ZC0360号）。经审验，截至2017年10月24日15:00时
止，国信证券已收到福鞍股份非公开发行股票的认购资金共计人民币
342,955,988.19元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行
股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2017年10月25日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年10月25
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0361号），根据该报告，截至2017年10月25日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）19,950,901股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币17.19元，募集资金总额为人民币342,955,988.19元，扣除本次发行费用人民币11,978,951.09元，募集资金净额为人民币330,977,037.10元。其中新增注册资本人民币 19,950,901.00 元，其他流动资产（待抵扣进项税）666,698.13元，资本公积人民币311,692,834.23元。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：福鞍股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京市君致律师事务所认为：福鞍股份本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果，
本次非公开发行按照《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为17.19元/股，发行股票数量19,950,901股，募集资
金总额为 342,955,988.19元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
19,950,901股；发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其
获得配售的情况如下：
序号 获配对象名称 最终获配股数 获配金额 限售期限
（股） （元） （月）
1 上海中兵国泰君安投资中心（有限 4,072,134 69,999,983.46 12
合伙）
2 上海君政投资中心（有限合伙） 4,072,134 69,999,983.46 12
3 江西大道国鼎实业发展有限公司 2,036,067 34,999,991.73 12
4 国寿安保基金管理有限公司 9,770,566 167,956,029.54 12
合计 19,950,901 342,955,988.19 -
本次非公开发行股份已于2017年11月1日在中国证券登记结算有限公司上
海分公司办理了股权登记手续。本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象情况
1、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q639室
执行事务合伙人：上海中兵国泰君安投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015年12月29日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海君政投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q459室
执行事务合伙人：上海君政投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年2月4日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
3、江西大道国鼎实业发展有限公司
主要经营场所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号青山湖东大门广场
北楼
法定代表人：邹建伟
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年9月21日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询(代理记账除外）；财务咨询；国内贸易（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、国寿安保基金管理有限公司
主要经营场所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
法定代表人：王军辉
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年10月29日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，上述4名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，国寿安保基金管理有限公司本次参与认购的产品“国寿安保-华鑫信托定增8号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
