辽宁福鞍重工股份有限公司
Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd
（鞍山市千山区鞍郑路 8 号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（ 申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
辽宁福鞍重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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发 行 概 况
发行股票类型：人民币普通股（ A 股） 发行数量：本次公开发行股份数量占发行后总股本
的比例不低于 25.00%，且不超过 2,500 万股
每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格： 10.77 元
预计发行日期： 2015 年 4 月 15 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所
招股说明书签署日： 2015 年 4 月 13 日
公司拟公开发行股份数量： 2,500 万股，不超过 2,500 万股
发行后总股本：不超过 10,000 万股 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
本次发行前股东
所持股份的流通
限制及自愿锁定
股份的承诺
1、公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由
公司回购其间接持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持
有公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股
份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
2、 公司控股股东福鞍控股承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有
福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格
及收盘价均作相应调整。
3、 公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回
购其持有的股份。
4、 公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司
回购其持有的股份。
5、 担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、
李文健、石鹏、李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该
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部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数
的 25%； 申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持福鞍重工股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后
六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动
延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
6、 担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺： 自公司股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的
公司股份，也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超
过其所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发
行人股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
7、公司实际控制人吕世平、 控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵
宝泉、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李
文健、石鹏、李静、杨玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承
诺：
如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获
得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事
项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
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发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、 全体董事、监事、高级管理人员承诺： 招股
说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的
全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有
的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；申
报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 所持福
鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后
六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇
除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、 李文健、石鹏、
李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有
的发行人股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限
自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司
回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的
25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
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上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司实际控制人吕世平、 控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵宝泉、担任公
司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、 石鹏、李静、杨
玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：
如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的
五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给公司或者其他
投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
福鞍重工股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于其最近一期经审的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母
公司普通股股东权益合计数÷该期末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息
等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上
述股票收盘价应做相应调整），则相关主体启动稳定公司股价的措施。
公司回购股份、辽宁福鞍控股有限公司增持股份、董事（独立董事除外）高级
管理人员增持股份均应符合中国证监会、 证券交易所及其他证券监管机关的相关法
律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若
其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求
时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已
履行。
（二）稳定公司股价的具体措施和程序
1、控股股东稳定股价的措施
公司控股股东承诺：
（ 1）福鞍控股将在启动股价稳定措施的具体条件成就后 10 个交易日内提出
增持福鞍重工股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等），并
依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相
关规定披露福鞍控股增持股份的计划。
（ 2）福鞍控股增持公司股份，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之
外，还应符合下列各项：
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① 福鞍控股增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 福鞍控股单一年度用于股份增持的资金为不少于其最近一次从福鞍重工获
得现金分红的 20%；
③ 单一年度福鞍控股用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从福鞍重工
获得现金分红的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如福鞍控股在启动股价稳定措施的前提条件满足时，未按照上述预案采取稳定
股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在
上述事项发生之日起停止在福鞍重工获得股东分红，同时其拥有的福鞍重工股份不
得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时为止。
2、 发行人稳定股价的措施
发行人承诺：
（ 1）控股股东增持公司股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续 20 个交
易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，福鞍重工将在该情形出现 5
个交易日内召开董事会拟定回购股份的方案，并提交股东大会审议。
（ 2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范
性文件的要求之外，还应符合下列各项：
① 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 公司单一年度用于回购股份的资金金额不低于最近一期经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%；
③ 公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度
