603313 沪市 梦百合

            国浩律师（上海）事务所

      关于梦百合家居科技股份有限公司

        2021 年第三次临时股东大会之

                  法律意见书

致：梦百合家居科技股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派叶彦菁律师、赵振兴律师出席并见证了公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司于 2021 年 10 月 28 日向公司股东发出了《关于召开 2021 年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其起止时间和投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

  根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。现场会议于 2021 年 11 月 15 日在江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号公司二
楼会议室召开。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票，其中通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。


  本所律师经核查后认为，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

    二、出席会议人员的资格与召集人资格

  （一）出席会议的股东及股东委托代理人

  1．现场出席会议的股东及股东委托代理人

  根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东
及股东委托代理人 6 名，代表股份 240,124,925 股，占公司股份总数的 49.35%。
  2．通过网络投票方式出席会议的股东

  根据公司提供的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东 11 名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份 79,437 股，占公司股份总数的 0.02%。
  综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计 17 名，合计代表股份 240,204,362 股，占公司股份总数的 49.37%。

  （二）出席会议的其他人员

  出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

  经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

  （三）召集人和主持人

  经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  本次股东大会由公司董事长倪张根先生主持，会议主持人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

  根据《会议通知》，本次股东大会审议了下列 10 项议案：


  1. 审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2. 逐项审议了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》如下：

      （1） 本次发行股票的类型和面值；

      （2） 发行方式；

      （3） 发行数量；

      （4） 发行对象及认购方式；

      （5） 定价方式及发行价格；

      （6） 限售期；

      （7） 上市地点；

      （8） 募集资金投资项目；

      （9） 本次非公开发行前滚存利润安排；

      （10） 本次决议的有效期。

  3. 审议了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；

  4. 审议了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
      案》；

  5. 审议了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

  6. 审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事
      宜的议案》；

  7. 审议了《关于公司<未来三年股东回报计划（2022-2024）>的议案》；

  8. 审议了《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施>的议
      案》；

  9. 审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；和

  10. 审议了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的
      议案》。

  经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有
效表决通过。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

                    （以下无正文，次页为签署页）


  （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签署页）

  本法律意见书于 2021 年 11 月 15 日出具，正本一份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：  李强                    经办律师： 叶彦菁

                                            赵振兴