梦百合家居科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为完善梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，充分发挥董事会的职能作用，促进公司治理水平提高，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司章程》和本实施细则赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条审计委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会选举任命。
审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条审计委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事会审议通过后可以连任。
第五条审计委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，且须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第六条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。审计委员会日常工作的联
络、会议组织和决议落实等事宜由审计部负责人负责。
第七条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责
第八条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第十七条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十九条审计委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行，会议议程由召集人确定。
第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可采用通讯方式表决。
第二十一条审计委员会召开会议前应书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前两天送达各委员。
第二十二条审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列
席会议并提供必要信息。
第二十六条审计委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十七条审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十九条审计委员会通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会。
第三十条审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。
第三十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条审计委员会的工作程序是：
（一）审计部应于审计委员会召开会议前提供下列资料；
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易协议及审计报告；
6、其他相关资料。
（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，承报董事会讨论；
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。
第五章 信息披露
第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十八条未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十九条本实施细则自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
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