梦百合家居科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
二零二一年十一月
目 录
梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ......6
议案二： 关于公司《非公开发行股票方案》的议案 ......7
议案三： 关于公司《非公开发行股票预案》的议案 ......10
议案四： 关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 11
议案五： 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ...... 12
议案六： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 ...... 13
议案七： 关于公司《未来三年股东回报计划（2022-2024）》的议案 ...... 15
议案八： 关于公司《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案 ...... 19
议案九： 关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 35
议案十： 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案 ...... 42
梦百合家居科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2021 年 11 月 15 日下午 14:30 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现
场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 15 日。采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议时间：2021 年 11 月 15 日 14:30
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号公司二楼会议室
会议主持人：董事长倪张根
出席会议人员：
1、2021 年 11 月 9 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司《非公开发行股票方案》的议案；
(1)本次发行股票的类型和面值；
(2)发行方式；
(3)发行数量；
(4)发行对象及认购方式；
(5)定价方式及发行价格；
(6)限售期；
(7)上市地点；
(8)募集资金投资项目；
(9)本次非公开发行前滚存利润安排；
(10)本次决议的有效期。
3、关于公司《非公开发行股票预案》的议案；
4、关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
5、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案；
7、关于公司《未来三年股东回报计划（2022-2024）》的议案；
8、关于公司《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案；
9、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
10、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案，请审议。
议案二： 关于公司《非公开发行股票方案》的议案
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关于公司《非公开发行股票方案》的议案
各位股东及股东代表：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
(2)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监
会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
(3)发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 14,596.45 万股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
(5)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股
东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，
与主承销商协商确定。
(6)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规
对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执
行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
(7)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(8)募集资金投资项目
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟投资项目如下：
单位：万元
自有资金投资 拟使用前次募集 募集资金投入
序号 项目名称 投资总额
金额 资金投入金额 金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 8,536.80 - 45,900.00
2 美国亚利桑那州
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