梦百合家居科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”)与关联方的交易行为，根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定。
第五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）及时报告并提供关联人及关联交易信息和资料；
（三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的。
第十三条 公司证券事务部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。
证券事务部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 除公司股东大会、董事会审议批准的关联交易外，其他额度的关联交易由董事长决定，但该交易与董事长有关联关系的，应提交董事会审议。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
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