证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-058
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议通知
于 2021 年 10 月 25 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于 2021 年
10 月 27 日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开，会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，其中公司董事王震先生、张红建先生及独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生因公出差以通讯方式参加，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》的如下各项内容：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(2)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(3)发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 14,596.45 万股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(5)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(6)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(7)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(8)募集资金投资项目
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序 自有资金投资 拟使用前次募 募集资金投入
号 项目名称 投资总额 金额 集资金投入金 金额
额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 8,536.80 - 45,900.00
2 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 45,030.69 - 19,367.20 25,663.49
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 - - 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 - - 38,500.00
合计 156,467.49 8,536.80 19,367.20 128,563.49
本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(9)本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(10)本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的
议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
(2)授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
(3)授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
(4)授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
(5)授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
(6)授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，
可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
(7)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(8)如证券监管部门对非公
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