证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-059
梦百合家居科技股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议
通知于 2021 年 10 月 25 日以邮件形式通知全体监事，会议于 2021 年 10 月 27 日以现场
与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3名，其中监事会主席孙建先生因公出差以通讯方式参加，会议由监事卫华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟非公开发行股票，公司监事会逐项审议通过了公司《非公开发行股票方案》的如下各项内容：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(2)发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(3)发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 14,596.45万股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(5)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(6)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(7)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟投资项目如下：
单位：万元
序 自有资金投 拟使用前次 募集资金投
号 项目名称 投资总额 资金额 募集资金投 入金额
入金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 8,536.80 - 45,900.00
2 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 45,030.69 - 19,367.20 25,663.49
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 - - 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 - - 38,500.00
合计 156,467.49 8,536.80 19,367.20 128,563.49
本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部 项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确 定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(9)本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(10)本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十 二个月。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》，本议案尚需提交公司 股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居 科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报计划（2022-2024）>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施>的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2021-061）。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查公司本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司整体战略规划及合理布局，进一步降低成本、整合资源，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-065）。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审查公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于合理优化配置资源，提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司及股东特别是中小股东的利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
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