中泰证券股份有限公司关于
梦百合家居科技股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对梦百合部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、2020 年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,560.01 万股，发行价为每股人民币 27.08元，共计募集资金 69,325.00 万元，坐扣承销和保荐费用 954.60 万元（其中：
不含税金额为 900.57 万元，税款为 54.03 万元）后的募集资金为 68,370.40 万
元，已由主承销商中泰证券于 2020 年 11 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 183.96 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 68,240.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472 号）。
本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资
序号 募投项目名称 项目实施主体
投资总额 总额
1 美国生产基地建设项目 恒康美国注 1 35,000.00 35,000.00
募集资金承诺 调整后投资
序号 募投项目名称 项目实施主体
投资总额 总额
塞尔维亚（三期）生产 恒康塞尔维亚注 2
2 25,000.00 25,000.00
基地建设项目
3 补充流动资金 梦百合 9,325.00 9,325.00
注1：恒康美国指公司全资子公司HEALTHCARE US CO., LTD；
注2：恒康塞尔维亚指公司全资子公司HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA。
二、2020年度非公开发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司及中泰证券分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行、苏州银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称《三方监管协议》），具体内容详见公司于 2020 年 12 月 1 日在上海
证券交易所网站上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-094）。
三、2020年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
（一）募集资金的使用情况
公司于 2021 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第四十三次会议、第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。具体内容详见公司于 2021 年 3 月5 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-009）。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第四十四次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 5,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在使用期限内，根据募集资金项目
投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。具体内容详见公司于 2021 年 4 月
28 日在上海证券交易所网站披露的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动
资金的公告》（公告编号：2021-013）。
截至 2021 年 6 月 30 日，美国生产基地建设项目募集资金使用及节余情况如
下：
单位：万元
募集资金 累计使用 节余募集
募集资金投资项目 拟投入金 募集资金 利息收入 手续费 资金
额
美国生产基地建设项目 35,000.00 29,078.20 19.30 0.07 5,941.03
注：节余募集资金金额包含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金5,000万元，项
目结项后实际节余募集资金金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集
资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设
各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。
四、2020年度非公开发行股票节余募集资金使用计划
截至目前，美国生产基地建设项目已达到预定可使用状态，为了合理优化
配置资源并结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金5,941.03万元（实
际金额以资金转出当日专户余额为准）用于美国亚利桑那州生产基地扩建项
目。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目拟投资总额为45,030.69万元，资金来源
分别为：（1）拟使用前次募集资金投入金额为19,367.20万元，其中拟变更塞
尔维亚（三期）生产基地建设项目投入金额13,426.17万元（具体金额以实际结
转时募集资金专户余额为准），拟利用美国生产基地建设项目结项剩余资金投
入金额5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）；（2）
拟利用2021年非公开发行股票募集资金投入金额为25,663.49万元，不足部分以自筹资金补足。
五、审议程序以及独立董事和监事会意见
公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将非公开发行股票节余募集资金5,941.03万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金用于其他募投项目是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于合理优化配置资源，提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司及股东特别是中小股东的利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：梦百合本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十四次会议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的要求，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司全体股东利益。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张开军 孙涛
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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