中泰证券股份有限公司关于
梦百合家居科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对梦百合变更部分募集资金投资项目的事项进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,560.01 万股，发行价为每股人民币 27.08元，共计募集资金 69,325.00 万元，坐扣承销和保荐费用 954.60 万元（其中：不
含税金额为 900.57 万元，税款为 54.03 万元）后的募集资金为 68,370.40 万元，
已由主承销商中泰证券于 2020 年 11 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。另减
除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 183.96 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 68,240.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472 号）。
本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 美国生产基地建设项目 35,000.00 35,000.00
2 塞尔维亚（三期）生产基地建设项目 25,000.00 25,000.00
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
3 补充流动资金 9,325.00 9,325.00
合计 69,325.00 69,325.00
（二）拟变更募集资金投资项目情况
公司根据发展战略和实际情况，为提高募集资金使用效益，公司拟将“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”募集资金变更用于 2021 年非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。
公司原募集资金投入的金额为 25,000 万元，占非公开发行募集资金净额的
比例为 36.64%。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已用于塞尔维亚（三期）生产基
地建设项目的募集资金金额为 11,596.11 万元，该项目募集资金专户产生利息收入 22.28 万元，募集资金专户余额为 3,426.17 万元，实际变更募集资金投资的金额为 13,426.17 万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金 10,000 万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），占原项目募集资金总额的比例为 53.70%。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目拟投资总额为 45,030.69 万元，资金来源分别为：（1）拟使用前次募集资金投入金额为 19,367.20 万元，其中拟变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目投入金额 13,426.17 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），拟利用美国生产基地建设项目结项剩余资金投入金额 5,941.03 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）；（2）拟利用 2021 年非公开发行股票募集资金投入金额为 25,663.49 万元，不足部分以自筹资金补足。
变更后募集资金投资项目不构成关联交易。
上述变更事项已经公司 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第五十次会
议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”实施主体为 HEALTHCAREEUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”），募集资金投资总额为
25,000.00 万元。其中设备投资 13,051.24 万元，土建投资 10,184.36 万元，预备
费 697.07 万元，购买土地 176.80 万元，铺底流动资金 890.53 万元。具体明细如
下：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
固定资产投资 23,932.67 95.73%
其中：设备投资 13,051.24 52.20%
土建投资 10,184.36 40.74%
预备费 697.07 2.79%
土地所有权 176.80 0.71%
铺底流动资金 890.53 3.56%
合计 25,000.00 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已用于塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的
募集资金金额为 11,596.11 万元，项目尚处于建设期，募集资金余额为 13,426.17万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金 10,000 万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。
（二）变更的具体原因
2018 年，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查，同时，公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税。为尽可能地减少贸易摩擦对公司业绩的不利影响，公司拟加大境外生产基地布局，维持公司在北美市场的竞争优势，公司决定以非公开发行方式募集资金，建设美国生产基地建设项目及塞尔维亚（三期）生产基地建设项目。
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，2020 年，美国商务部启动第二轮床垫反倾销调查，对进口自泰国、越南、塞尔维亚等国家的床垫发起反倾销立案调查。2021 年 3 月，美国商务部发布了二轮反倾销调查终裁结果，公司子公司恒康塞尔维亚适用 112.11%税率。
受美国反倾销政策影响，目前，公司从塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额反倾销税，该等税费远高于公司床垫毛利水平，公司从塞尔
维亚生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。基于上述贸易政策变化，导致原项目可行性发生重大变化，按原计划投入已无法达到预期目标。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受反倾销政策影响的产品的生产或部分生产环节转移至公司美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。因此，公司拟将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余资金投入至美国亚利桑那州生产基地扩建项目，通过对美国亚利桑那州生产基地的扩产建设，进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。同时，塞尔维亚（三期）生产基地已建设完成的部分产能可以满足除美国外其他市场的需求，不存在产能闲置的情形。
三、新项目的具体内容
（一）项目概况及投资概算
本项目的实施主体为公司全资孙公司 HealthcareArizona,LLC（以下简称“恒康亚利桑那”），实施地点为美国亚利桑那州，具体建设内容为记忆绵床垫生产线，建设期为 24 个月。本项目投资总额为 45,030.69 万元，投资内容包括购置生产设备、租赁美国生产厂区（包括土地及厂房）及必要的改建装修费用、项目预备费、铺底流动资金及其他支出等，具体如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 投资总额 占比
固定资产投资 9,798.51 20,001.49 29,800.00 66.18%
设备投资 8,248.11 18,139.82 26,387.93 58.60%
生产设备 8,248.11 15,555.82 23,803.93 52.86%
其他设备 - 2,584.00 2,584.00 5.74%
装修及配套设施 1,550.40 1,861.67 3,412.07 7.58%
场地租金投入 2,186.96 2,626.03 4,812.99 10.69%
项目 第一年 第二年 投资总额 占比
预备费 489.93 1,000.07 1,490.00 3.31%
铺底流动资金 4,463.85 4,463.85 8,927.70 19.83%
合计 16,939.24 28,091.45 45,030.69 100.00%
（二）项目建设期及规划安排
本项目严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心设计、采购，强化项目实施管理
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