浙江巍华新材料股份有限公司
Zhejiang Weihua New Material Co., Ltd.
（浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路 8 号）
首次公开发行股票并在主板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
致投资者声明
（一）上市目的
本次公司上市系落实未来发展战略的重要举措，有利于推进公司打造全球含氯含氟精细化学品行业引领者战略，提升公司国内外品牌形象、市场知名度，增强客户及供应商的信心，拓展更多优质客户，提高公司综合竞争力。
公司专注于含氯含氟精细化学品产业十余年，始终坚持专业化、系列化和特色化，走做精做细、纵深发展之路，在氯甲苯及三氟甲基苯系列产品领域形成了较为深厚的积淀。通过本次上市，公司将在现有产品的基础上，将产品链延伸至含氯含氟高级中间体和含氟原药，产品的附加值将进一步提高，进而可巩固公司在含氯含氟精细化学品领域的优势地位。伴随公司业务规模及利润水平提升，全体新老股东可共享企业发展成果。
（二）现代企业制度的建立健全情况
公司遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引，依照现代企业管理要求整合与合理配置企业资源，完善企业内部控制制度，已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，企业活力不断增强，治理效能不断提升。
为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司制定了明确的利润分配政策和长期回报规划，公司将积极增强回报投资者能力，公司上市后将积极推动加大分红比例并实行常态化分红策略，并适时通过回购股份、大股东增持等方式维护公司市值，以回报中小投资者。
（三）本次融资的必要性及募集资金使用规划
公司专注于含氯含氟精细化学品领域，目前公司在氯甲苯和三氟甲基苯系列产品领域已形成良好的品牌效应。本次募集资金投资项目有利于公司产品链的进一步延伸，丰富公司产品结构，有利于提高产品附加值和经济效益，有利于提升公司资源综合利用效率，增强公司盈利能力，与公司未来经营战略相契
合。公司本次融资综合考虑了股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等因素后，合理确定融资计划，公司募投项目具有必要性，融资规模具有合理性。
公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额用于“建设年产 2.22 万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”“浙江巍华新材年产 5000吨邻氯氯苄、4000 吨三氟甲苯系列、13500 吨二氯甲苯和 8300 吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目”。公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进展情况投资建设。公司已制定《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等方面做了规定，公司将严格按照上市公司募集资金监管相关法律法规及公司制度的要求规范使用募集资金。
（四）持续经营能力及未来发展规划
公司专注于氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的研发、生产和销售，主营业务突出。报告期内，公司营业收入、净利润规模维持在较高水平，公司经营状况及财务状况良好。公司的产品供给能力和研发实力持续提升，公司多个产品的产能及质量位居国内前列，在细分市场上建立了明显的竞争优势。公司产品进入市场后，较好地满足了国内外客户需求，不断得到客户认可及好评，产品销售至 BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业，并成为大部分客户的重要战略合作伙伴。公司所处行业发展前景广阔，下游行业具有良好的发展空间，公司具备持续经营能力。
公司专注于含氯含氟精细化学品领域，以“致力于成为全球领先的特色化学品制造商”为企业愿景，通过延伸现有产品价值链至高级中间体和原药、拓展核心技术的新应用等战略举措，不断增强企业价值创造力，在行业内实现履行社会责任、品牌影响力、市场占有率、技术工艺、产销规模、综合服务能力的全面领先，成为全球含氯含氟精细化学品行业引领者。
董事长_______________
吴江伟
浙江巍华新材料股份有限公司
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 本次公开发行股份的数量为 8,634.00 万股，占本次发行后总
股本的 25%。本次发行不进行原股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 17.39元
发行日期 2024年 8 月 5日
上市的证券交易所和板 上海证券交易所主板
块
发行后总股本 34,534.00万股
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2024年 8 月 9日
目 录
第一节 释义 ...... 9
第二节 概览 ...... 13
一、重大事项提示...... 13
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 15
三、本次发行概况...... 17
四、发行人主营业务经营情况...... 18
五、发行人板块定位情况...... 22
六、发行人报告期主要财务数据和财务指标...... 26
七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 26
八、发行人选择的具体上市标准...... 30
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 30
十、募集资金运用与未来发展规划...... 31
十一、其他对发行人有重大影响的事项...... 32
第三节 风险因素 ...... 33
一、与发行人相关的风险...... 33
二、与行业相关的风险...... 36
三、其他风险因素...... 37
第四节 发行人基本情况 ...... 39
一、发行人基本情况...... 39
二、公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况...... 39
三、公司成立以来重要事件...... 65
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况...... 67
五、公司股权结构及组织结构...... 67
六、发行人控股和参股公司情况...... 68
七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况 ...... 75
八、特别表决权股份或类似安排...... 92
九、公司协议控制架构的情况...... 92
十、公司控股股东、实际控制人重大违法情况...... 92
十一、公司股本情况...... 93
十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况......118
十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议...... 125 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.... 126 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内变动情况.... 128
十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况...... 128
十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况...... 141
十八、公司已制定或实施的股权激励及相关安排情况...... 143
十九、公司员工及社会保障情况...... 148
第五节 业务与技术 ...... 152
一、公司的主营业务、主要产品...... 152
二、发行人所处行业的基本情况...... 161
三、公司销售情况和主要客户...... 197
四、公司采购情况和主要供应商...... 208
五、对主要业务有重大影响的主要资产情况......211
六、公司核心技术与研发情况...... 227
七、安全生产及环境保护...... 233
八、质量控制情况...... 244
九、公司境外经营情况...... 246
第六节 财务会计信息与管理层分析...... 247
一、财务报表...... 248
二、审计意见...... 252
三、关键审计事项及财务会计信息相关的重要性水平的判断标准...... 253
四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况...... 253
五、重要会计政策和会计估计...... 254
六、分部信息...... 285
七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表...... 286
八、主要税率税种、享受的主要税收优惠政策...... 287
九、主要财务指标...... 289
十、经营成果分析...... 291
十一、资产质量分析...... 332
十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析...... 352
十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项...... 367
十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...... 367
十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况...... 369
十六、盈利预测报告...... 373
第七节 募集资金运用与未来发展规划...... 374
一、本次募集资金运用概况...... 374
二、募集资金投资项目情况...... 378
三、未来发展规划...... 386
第八节 公司治理与独立性 ...... 391
一、报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况...... 391
二、公司内部控制的评估...... 391
三、发行人报告期内违法违规情况...... 391
四、发行人近三年的资金占用和对外担保情况...... 392
五、公司直接面向市场独立持续经营的能力...... 392
六、同业竞争...... 394
七、关联方及关联关系...... 398
八、关联交易...... 406
九、报告期内关联交易履行的审议程序及独立董事意见...... 421
十、报告期内关联方变化情况...... 425
第九节 投资者保护 ...... 426
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序...... 426
二、本次发行前后股利分配政策差异情况...... 426 三、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或
存在累计未弥补亏损的情况...... 435
第十节 其他重要事项 ...... 436
一、重大合同...... 436
二、对外担保情况...... 440
三、重大诉讼、仲裁事项...... 440
第十一节 声明 ...... 441
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 441
发行人控股股东及
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