广州维力医疗器械股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”、“甲方”、“公司”或“本公司”）拟以人民币2400万元向郑启勇（以下简称“乙方”）出售本公司持有的控股子公司广东韦士泰医院投资管理有限公司（以下简称“广东韦士泰”、“目标公司”）60%股权。
2、对本次出售资产出具《资产评估报告书》的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司不具有从事证券、期货业务资格。
3、本次交易构成关联交易。
郑启勇是广州华域实业投资有限公司（以下简称“华域实业”）实际控制人，华域实业持有广东韦士泰40%股权，广东韦士泰是对公司具有重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
4、过去12个月公司与郑启勇累计发生的各类关联交易金额为人民币0元。
5、本次交易未构成重大资产重组。
6、本次交易实施不存在重大法律障碍。
7、本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本公司于2019年2月20日与郑启勇签署了《股权转让合同》，根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州维力医疗器械股份有限公司拟转让股权所涉及的广东韦士泰医院投资管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（财兴资评字（2019）第017号），以2018年11月30日为评估基准日，广东韦士泰股东全部权益市场价值为4034.52万元。参考该等评估价值，并
60%股权。
（二）郑启勇是华域实业实际控制人，华域实业持有广东韦士泰40%股权，广东韦士泰是对公司具有重要影响的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与郑启勇发生的关联交易金额为0元，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易为0元。
（三）公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权），公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，相关独立意见全文刊载于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（四）本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
1、姓名：郑启勇
性别：男
国籍：中国
住所：广州市天河区丽阳街2号2605房
最近三年的职业和职务：2007年4月至今任广州华城投资实业有限公司董
事长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况：
（1）广州华城投资实业有限公司
经营范围：房地产开发经营;药品研发;室内装饰、设计;房屋租赁;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;投资管理服务。
（2）广州华域实业投资有限公司
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;酒店管理;餐饮管理;资产管理（不含许可审批项目）;供应链管理;企业自有资金投资;代办按揭服务。
3、与本公司是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
控股子公司广东韦士泰医疗健康投资有限公司40%股权。除此之外，郑启勇与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：广东韦士泰医院投资管理有限公司
2、住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技发展大厦720
3、注册资本：5000万元
4、成立日期：2016年3月10日
5、主营业务：对下属子公司的血液透析中心进行投资管理。
6、股权结构：维力医疗出资3000万元，占60%，华域实业出资2000万元，占40%。
（二）标的公司股东华域实业已出具放弃股权受让优先权的函。
（三）最近一年又一期的财务指标
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2017年12月31日，广东韦士泰资产总额22,498,229.21元，资产净额22,149,794.32元；2017年营业收入0元，2017年净利润-9,887,844.69元。
截止2018年11月30日，广东韦士泰资产总额30,637,481.15元，资产净额28,267,834.22元；2018年1-11月营业收入13,949.14元，2018年1-11月净利润-15,526,074.85元。本期财务报表未经审计。
（四）交易标的的评估情况和定价依据
根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的财兴资评字（2019）第017号《评估报告书》（广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司不具备证券业务资格），以2018年11月30日为评估基准日，本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论，收益法结果从广东韦士泰的未来获利角度考虑，反映了广东韦士泰拥有的运营能力等无形资产在内的综合盈利能力，广东韦士泰股东全部权益市场价值为4034.52万元，评估增值率为42.72%。（《评估报告书》全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。）
参考该等评估价值，并经甲方与乙方协商一致，本次转让股权价款为人民币2400万元。
（五）其他情况
何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
四、交易合同的主要内容及履约安排
2019年2月20日，公司与郑启勇签署了《股权转让合同》,合同的主要内容如下:
（一）转让标的和目标公司的基本情况
1、转让标的：
甲方拥有的目标公司60%股权，以及该等股权所对应的实质性资产、权益、文件资料和债权债务等。
2、目标公司的基本情况
目标公司实缴注册资本5000万元，甲方已完成对目标公司实缴出资3000万元人民币。
3、目标公司的债务情况
截至本合同签订之日，目标公司对甲方负有人民币575万元债务，该等债务应于2019年12月31日前向甲方归还。
（二）转让价款及支付方式
1、根据财兴资评字（2019）第017号《评估报告》，目标公司截至评估基准日全部股东权益的评估价值为人民币4034.52万元。参考该等评估价值，并经甲方与乙方协商一致，本次转让股权价款为人民币2400万元。
2、本次股权转让价款分以下三期支付：
（1）本合同生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币300万元。
（2）第二期700万元股权转让款，乙方应在变更完成之日起10个工作日内向甲方支付。
（3）其余1400万元股权转让款，乙方应在本合同生效之日起一年内向甲方支付。
3、双方共同确认，因本合同项下股权转让需承担的税费，按对应税务主体相应承担，按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。
（三）变更登记及交接事项
本合同生效之日起10个工作日内，乙方已向甲方支付首期股权转让款人民币300万元的前提下，按本合同约定，双方共同办理甲方所持有目标公司的股权变
（如有）。
（四）甲乙双方的承诺与保证
1、甲方的承诺与保证
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有经营其业务的民事权利能力和行为能力。
（2）甲方将尽最大努力促使其尽快就签订本合同和履行本合同项下条款的义务取得所有必要的批准、同意和授权。
（3）甲方保证目标公司是合法设立并有效存续的企业法人，甲方本次转让给乙方的股权对应的注册资本已经足额缴纳；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是乙方合法取得和拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；所转让的股权没有设置任何抵押、质押、冻结或其他权利负担，并免受任何第三人的追索，也没有被采取任何措施限制转让，否则，由此引起的所有责任由甲方承担。
（4）除已向乙方披露外，甲方保证目标公司不存在任何形式的抵押、质押、留置、担保权益、费用负担、监管、查封、信托、任何种类的担保合同。
2、乙方的承诺与保证
（1）乙方为符合相关法律法规的具有民事能力的自然人。
（2）按照本合同约定向甲方付清全部股权转让价款。
（3）乙方已清楚知悉目标公司截至本合同签订日前的财务状况，并确认其不会因目标公司的财务状况或债务情况向甲方主张任何赔偿。
（五）违约责任
1、任何一方违反第三条、第四条约定的，守约方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向违约方收取违约金。
2、任何一方违反第五条约定，造成对方损失的应予赔偿。
3、任何一方违反第六条约定，造成对方损失的应予赔偿。
（六）合同的变更与解除
1、经合同双方协商一致，可以变更或解除本合同；
2、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的，可以解除本合同；
3、变更或解除本合同均应采用书面形式。
（七）合同的生效
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、广东韦士泰自2016年设立以来，主要专注于血液透析中心的投资和管理。血液透析业务对于公司来说是一项全新的业务，由于审批周期长，管理成本高等原因，业务实施进度和经营状况均达不到预期，连续几年一直处于亏损状态，对公司合并报表经营业绩造成一定的不利影响。基于公司经营和发展战略调整需要，公司拟出售持有的广东韦士泰60%股权，对下属血透中心业务进行剥离，有利于公司回笼资金，聚焦医疗器械主业发展，改善公司经营和财务状况。该项交易对公司2018年度财务状况和经营成果没有影响，预计将增加维力医疗母公司2019年度投资损失600万元。鉴于广东韦士泰目前尚处在亏损经营状态，预计本次股权转让事项将有利于公司2019年度合并财务报表经营业绩。该项交易不影响公司正常生产经营。
2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，广东韦士泰将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为广东韦士泰提供担保、委托其理财的情况；广东韦士泰对本公司欠款共计人民币575万元，广东韦士泰将于2019年12月31日前还清上述欠款。
3、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断
经评估，交易对方具备本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不存在款项回收风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的财兴资评字（2019）第017号《评估报告书》；
6、《股权转让合同》。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2019年2月21日
