证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-091
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1）经与东阳凯阳其他合伙人达成一致，公司于 2021 年 9 月 28 日召开董
事会，同意将华懋东阳原拟向东阳凯阳认缴的 4.5 亿元出资金额调减至 1.8 亿元，华懋东阳累计认缴东阳凯阳出资金额为 10.78 亿元，拥有东阳凯阳 89.83%的出资权益。实施上述调整后，华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳凯阳的出资额不超过公司 2020 年末经审计净资产的 50%，不构成重大资产重组。
2）公司主营业务是开发、生产、销售汽车被动安全系统零部件，产品覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。目前，公司主营业务不涉及光刻胶单体、医药中间体及光刻胶业务，不从事光刻胶相关产品的生产、研发、销售。
3）东阳芯华无实际控制人，东阳凯阳持股比例为 40%，无法单独控制，成立后将在公司财务报表长期股权投资中列示。
4）公司参与设立东阳芯华，系基于公司对光刻材料市场发展前景、国产替代进程、徐州博康研发体系等多方面因素的分析判断。在徐州博康提出有意新建光刻材料生产基地后，基于公司资金优势和博康研发优势以及双方的合作和信任基础，经过各合资方商业谈判后，最终一致同意以联营方式合作设立东阳芯华。
5）东阳芯华的设立尚需徐州博康通过，能否通过存在不确定性的风险。
6）东阳芯华目前尚未设立，尚不具备土地、厂房、设备、人员等生产要素。徐州博康根据市场需求统筹定位东阳芯华的目标产品，并为产品提供生产工艺图、知识产权、技术诀窍。东阳芯华对徐州博康存在依赖，包括在生产线建设、产品规划与工艺流程、知识产权等方面提供技术、人力、资源等支持。尽管东阳
芯华将组建独立于任何第三方的专业研发团队进行独立、深度研发，但目前有赖于徐州博康提供的支持、指导、培训与帮助，最终是否能形成自主知识产权成果存在不确定性。由于光刻材料市场壁垒高、市场竞争激烈、下游客户对产品认证的周期长，东阳芯华在相关产品能否通过下游厂商产品验证并进入其供应链等方面具有一定的不确定性。
7）鉴于电子信息化学品的生产基地建设周期要长于一般建设项目，公司预计东阳芯华投产期在 2023-2024 年，其产品需经客户验证通过后才能供货，按照目前的行业情况，产品验证周期在 6-24 个月左右。如果未来我国集成电路产业发展的相关政策发生变化，则存在半导体光刻材料领域国产化支持程度发生相应变化而导致国产化进程放缓的风险。鉴于政策支持程度、国产替代的具体进度、产品研发进度、产品验证、产品量产供货等方面具有一定的不确定性，东阳芯华未来投产后存在销售收入情况不确定、投资收益不及预期的风险。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），于 2021 年 9 月
12 日收到上海证券交易所出具的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2735 号，以下简称“《问询函》”）。公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就问询函有关问题回复如下：
1.根据公司公告，若实施本次交易，公司在 12 个月内连续通过全资子公司华
懋东阳向有限合伙企业东阳凯阳投资金额已达 13.48 亿元，累计金额已超过 2020年公司经审计净资产 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称重组办法）相关规定，购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，构成重大资产重组。其中，与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的，属于通过其他方式进行资产交易的行为。但公司在公告中表示本次投资不构成重大资产重组。
请公司并补充披露：
（1）严格对照重组办法相关规定，进一步核实本次交易是否构成重大资产重组，是否需要按照重组办法相关规定履行相关决策程序和信息披露义务；
基于谨慎性原则，经与东阳凯阳创新发展合伙企业（有限合伙）（简称“东阳
凯阳”）其他合伙人达成一致，公司于 2021 年 9 月 28 日召开董事会，同意华懋（东
阳）新材料有限责任公司（简称“华懋东阳”）将本次交易出资金额由 4.5 亿元调减至 1.8 亿元，调减后华懋东阳累计认缴东阳凯阳出资金额为 10.78 亿元，拥有东阳凯阳 89.83%的出资权益。
对照重组办法，实施上述调整后，华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳凯阳的出资额不超过公司 2020 年末经审计净资产的 50%，不构成重大资产重组。
（2）如本次交易构成重组，请结合东阳凯阳及其投资标的，说明标的资产是否满足重组办法相关要求；
如“问题 1”之“（1）”所述，调减后本次交易不构成重大资产重组。
（3）上市公司不得以任何方式规避重组，请公司充分揭示本次交易可能面临的合规风险。
实施上述调整后，华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳凯阳的出资额不超过公司 2020 年末经审计净资产的 50%，不构成重大资产重组，不存在合规风险。
（4）请律师发表意见。
公司律师认为，实施上述调整后，华懋东阳在 12 个月内累计认缴东阳凯阳的出资额不超过公司 2020 年末经审计净资产的 50%，不构成重大资产重组，不需要按照《重组办法》相关规定履行相关决策程序和信息披露义务，不存在合规风险。
2.前期，公司已实施多次大额跨界对外投资，大量现金流出，但均未对最终投资标的实施实际控制。公司前期披露，自身不从事光刻胶相关产品的生产、研发、销售，不具备生产光刻胶相关产品的资质、设备、技术、人员、客户、生产能力。在此情况下，公司通过东阳凯阳参股徐州博康，持股 26.73%，对其不进行控制，且在董事席位上与股权不匹配。本次对外投资，公司对拟设立的合资公司东阳芯华持股比例为 40%，持股比例占比最高，但仍然为参股，合资公司并不纳入公司合并报表范围，且在 5 名董事组成的董事会中仅有权提名 2 名。
请公司补充披露：
（1）在不具备生产光刻胶相关技术、人员、客户，且东阳芯华生产经营依赖徐州博康等情况下，东阳凯阳参与设立东阳芯华，是否能够有效决定东阳芯华重要事项，本次投资是否仅为财务投资，是否涉嫌套取上市公司资金，是否变相
侵害上市公司及中小股东的利益，上市公司董监高是否勤勉尽责；
1、东阳芯华无实际控制人，任何一方均无权单方面决定其重大事项，成立后将建立独立的法人治理结构，其重大事项由其股东会和董事会决定，东阳芯华不纳入公司合并报表范围，公司不对东阳芯华形成单独控制。
2、本次投资非财务投资，是公司在光刻材料领域的进一步产业投资。徐州博康获得合格投资者的增资，公司认为其技术和业务获得合格投资的认可和支持。在徐州博康提出有意新建光刻材料生产基地后，基于公司资金优势和博康研发优势以及双方良好的合作和信任基础，经过各合资方商业谈判后，最终一致同意以联营方式合作设立东阳芯华。
3、各方对东阳芯华的出资拟用于其生产基地建设以及生产经营，各方依据出资比例分享收益以及承担风险，不存在套取上市公司资金的情形，未变相侵害上市公司及中小股东的利益。
4、本次投资已经 2021 年第八次临时董事会审议通过，仍需提交股东大会审议；在股东大会审议表决并通过后，东阳凯阳将召开投资决策委员会，公司委派代表胡世元先生根据公司股东大会的表决结果在投资决策委员会上进行表决，在表决通过后正式设立东阳芯华。公司董事已审议本次投资议案并进行了表决，并对本次交易从合理性、必要性、合规性等方面进行了充分论证，履行了勤勉尽责的义务。
（2）东阳凯阳对东阳芯华董事的提名权是否与其持股份额对等，是否与其他参股方对董事的提名权对等，以及不对等的原因及合理性，并说明东阳芯华是否实际由徐州博康实际控制人傅志伟控制；
东阳芯华董事会由五名董事组成，东阳凯阳有权提名两名董事，东阳凯阳持有东阳芯华 40%的股权，对东阳芯华董事会的提名权与持股比例对等；鉴于徐州博康能够在技术等方面为东阳芯华提供支持，其有权提名两名董事；东阳金投有权提名一名董事，系保障其参与决策的权利。
根据《合资协议》，涉及东阳芯华生产经营的重要事项，需要全体股东一致同意以及全体董事的五分之三以上（不含本数）表决通过。东阳芯华为联营公司，无实际控制人，根据东阳芯华的董事会提名及决策机制、股东会决策机制，东阳凯阳、徐州博康均无法单独决定其重大经营事项，且东阳凯阳提名的董事任东阳芯华董事长、法定代表人，东阳凯阳提名东阳芯华的财务总监候选人。综上，东
阳芯华并非由傅志伟先生实际控制。
关于东阳芯华的治理结构情况详见《关于公司拟向全资子公司、东阳凯阳增资并拟与关联方发起设立合资公司的公告》（编号 2021-082）
（3）公司与实际控制人袁晋清共同投资，且公司出资金额较大，请实际控制人说明共同参与投资的原因和考虑，是否属于上市公司对实际控制人的财务资助，是否损坏上市公司和中小股东利益；
根据实际控制人袁晋清先生出具的相关说明：“本人与东阳凯阳创新发展合伙企业（有限合伙）（简称“东阳凯阳”）共同出资设立合资公司东阳芯华电子材料有限公司（简称“东阳芯华”），系因为本人看好东阳芯华的发展，并与上市公司按照各自出资比例承担本次投资的风险。”
东阳凯阳与袁晋清先生所持有的东阳芯华股权均为其实际持有，不存在公司代为出资及其他对实际控制人进行财务资助的情形。
东阳芯华不为公司或袁晋清先生实际控制，除公司投资徐州博康和东阳芯华外，袁晋清先生未以任何形式直接或间接从事与东阳芯华主营业务相同或相似的业务。袁晋清先生与公司共同投资东阳芯华不存在同业竞争，不会造成公司向实际控制人进行利益倾斜。公司按照关联交易相关规定履行审议程序，合资设立事项需提交股东大会审议，实际控制人、控股股东及其一致行动人回避表决。
因此，实际控制人与公司共同出资，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（4）请公司实际控制人采取切实措施保障上市公司利益和资金安全，请说明拟采取的措施和可行性。
公司实际控制人袁晋清先生承诺配合公司采取一切必要措施以保障上市公司利益和资金安全，并出具如下书面承诺：
“1、本人承诺不以任何形式直接或间接擅自干预东阳芯华的财务、经营和决策，不影响东阳芯华的独立性。
2、本人不在东阳芯华担任任何职务，本人不以其他任何形式直接或间接的对具有与徐州博康信息化学品有限公司、东阳芯华相同或相似主营业务的主体实施控制。
3、如本人有机会参与其他任何与东阳芯华主营业务相同或相似的投资、合作、
技术开发或经营业务（合称“新项目机会”），应确保首先将新项目机会通知上市公司，上市公司享有优先实施新项目机会的权利。如经上市公司决策程序审议同意的，本人可以与上市公司共同实施新项目机会并共担风险。
4、除本人作为实际控制人的华懋科技及本次出资东阳芯华相关投资方外，本人及本人其他关联企业均未经营光刻材料相关业务，与东阳芯华无关联关系亦无可预见的关联交易。为切实保障上市公司的利益和资金安全，本人承诺将尽可能避免本人及本人其他关联方与东阳芯华之间发生交易；若因实际经营需要本人及本人其他关联方与东阳芯华发生交易的，该交易需根据东阳芯华的公司章程进行决策，同时本人将及时告知上市公司，如需根据上市公司章程等制度进行决策的，本人将回避表决。”
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