证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-046
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于厦门证监局关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公
司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的整改报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”）、
袁晋清先生、胡世元先生于 2021 年 3 月 30 日收到《厦门证监局关于对华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】14 号，以下简称“决定书”），厦门证监局要求其在收到决定书后进行改正并在 30 日内提交书面整改报告。公司、袁晋清先生及胡世元先生在收到决定书后，对相关事项高度重视，并采取了积极的整改措施，现将相关整改具体情况汇报如下：
一、关于对外投资决策不审慎的整改情况
决定书认为“2020 年 12 月 30 日，你司全资子公司华懋（东阳）新材料有
限责任公司发起设立的东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳凯阳）与上海博康企业集团有限公司、徐州博康信息化学品有限公司（以下简称徐州博康）及其实际控制人傅志伟签订协议，约定东阳凯阳向徐州博康增资3000 万元，并向傅志伟提供 5.5 亿元可转股借款。以上事项未经董事会审议，决策不审慎”。
针对上述事项，公司主要从两个方面进行了整改：
（1）公司于 2021 年 4 月 26 日召开的 2021 年第四次临时董事会审议通过了
《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<信息披露事务管理制度>、<关联交易决策制度>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>的议案》，其中将《对外投资管理制度》第五条修改为“第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资
设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司、公司拥有实际控制权的参股公司。 公司持有合伙份额超过 50%的有限合伙企业，公司委派代表在该等有限合伙投资决策会议上的表决事项，应先行提交公司按照本制度决策后，公司委派代表依据公司决策意见进行表决。公司持有合伙份额不超过 50%的有限合伙企业，如公司向合伙企业委派代表的，则公司委派代表在该等有限合伙投资决策会议上的表决事项，应按照项目投资总额和届时公司在合伙企业中的实缴出资份额占比折算的投资金额先行提交公司按照本制度决策后，公司委派代表依据公司决策意见进行表决。”公司已将上述议案提交 2020 年年度股东大会审议，相关修正后的制度将于股东大会审议通过后实施。
（2）公司于 2021 年4 月 26 日召开的2021 年第四次临时董事会审议通过《关
于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，同意按照相关投资协议约定对徐州博康进行投资、行使 5.5 亿元可转股借款之转股权及行使 2.2 亿元追加投资权并授权胡世元先生就上述事项在东阳凯阳投决会上表决，同意将上述议案提交 2020 年年度股东大会审议。公司已将上述议案提交 2020 年年度股东大会审议。
公司已按照厦门证监局的整改要求完成整改。
二、关于信息披露不准确的整改情况
（一）关于将东阳凯阳纳入公司合并报表范围
决定书认为“你司于 2021 年 1 月 4 日、2021 年 1 月 22 日的两次公告中均
提及东阳凯阳‘将纳入公司合并报表范围’，2021 年 3 月 3 日你司回复上海证
券交易所问询函的公告中又称东阳凯阳‘非公司实际控制’，披露信息前后不一致。”
根据修改后的《对外投资管理办法》，公司将东阳凯阳纳入投资决策管理体系，并将东阳凯阳纳入公司的合并报表范围，在公司的年报、半年报中根据相关规则进行披露。
本项已完成整改。
（二）关于徐州博康主营业务的披露
决定书认为“根据你司2021年1月22日回复上海证券交易所问询函的公告，
徐州博康 2020 年 1 至 9 月过半收入来源于医药中间体，但你司 2021 年 1 月 4
日披露的《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》中称徐州博康‘主要从事
光刻材料领域中的中高端化学品的研发、生产、销售’，信息披露不准确。”
公司于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于公司参与的合伙企业对外投资进展公
告》中对徐州博康的主营业务进行如下补充披露：“徐州博康于 2010 年 3 月 25
日成立于江苏省邳州市经济开发区化工聚集区，主要从事光刻材料及医药中间体
的研发、生产、销售。公司 2018-2020 年主营收入主要来自光刻材料和医药中间
体，其中医药中间体 2020 年占比达到 32.95％。”公司已责令证券部相关人员
加强信息披露工作的精准度，提高工作能力，提升信息披露质量。
上述《关于公司参与的合伙企业对外投资进展公告》将会与本整改报告书同
日披露。
三、关于内部制度不健全的整改情况
（一）决定书认为公司“《董事会议事规则》（2020 年 11 月修订）中董事
会职权、董事会通知程序等部分条款与《公司章程》（2020 年 11 月修订）存在
矛盾。”
针对《董事会议事规则》（2020 年 11 月修订）中董事会职权、董事会通知
程序等与《公司章程》（2020 年 11 月修订）存在矛盾的条款，公司已组织对相
关制度进行了梳理和修正，并已经将修正稿提交 2021 年第四次临时董事会、2020
年年度股东大会进行审议。相关提交审议的制度汇总如下所示：
序号 类别 制度名称 实施时间 修订法依依据 审批机构
根据《上海证券交易所股票上
1 公司章程 章程 2020/11/13 市规则》（2020 版）的相关 股东大会
规定，进行修订补充
2 股东大会议事规则 2014/12/15 根据公司章程进行修订 股东大会
根据上海证券交易所上市公
3 董事会议事规则 2020/11/13 司董事会议事示范规则及章 股东大会
程进行修订补充
4 监事会议事规则 2010/6/28 根据上市公司监事会工作指 股东大会
三会议事、 引进行修订
工作细则 根据《上海证券交易所上市公
5 董事会审计委员会工作细则 2010/6/28 司董事会审计委员会运作指 董事会
引》的相关规定进行修订
6 董事会战略委员会工作细则 2010/6/28 董事会
7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2010/6/28 根据公司《章程》进行修订 董事会
8 董事会提名委员会工作细则 2010/6/28 董事会
9 总经理工作细则 2010/6/28 根据公司对外投资管理制度 董事会
的相关规定进行修改
根据上市公司独立董事履职
10 独立董事制度 2010/6/28 指引（2020 年修订）的相关 董事会
规定进行修订
11 信息披露事务管理制度 2014/4/21 根据《上海证券交易所股票上 股东大会
市规则》2020 版进行修订
根据《上海证券交易所上市公
12 关联交易决策制度 2010/6/28 司关联交易实施指引》2011 股东大会
版进行修订补充
13 上市公司管 对外投资管理制度 2015/4/27 根据《上海证券交易所股票上 股东大会
14 理制度 对外担保管理制度 2015/4/27 市规则》（2020 版）进行修 股东大会
订补充
15 防止控股股东及其关联方占用公司 2021/4/26 根据国务院关于进一步提高 股东大会
资金管理制度
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