证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2019-011
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
宁波旭升汽车技术股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2019年3月15日以专人送达方式发出，会议于2019年3月25日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。
（六）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-013）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2018年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.60元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-014）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-015）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2019-016）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2018年内部控制评价报告的议案》
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于<宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2018年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案董事薪酬尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的议案》
为顺应新能源汽车及轻量化市场发展，拓展市场份额，同意公司投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目,进一步巩固公司在新能源汽车精密铝合金零部件的行业地位。具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的公告》（公告编号：2019-017）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定<宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度>的议案》
具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十七）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6.募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集
资金金额
1 新能源汽车精密铸锻件项目（二期） 48,413.00 45,000.00
2 汽车轻量化零部件制造项目 84,819.00 75,000.00
合计 133,232.00
