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603305 沪市 旭升股份


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旭升集团:旭升集团第三届董事会第二十六次会议决议公告

公告日期:2024-04-26

旭升集团:旭升集团第三届董事会第二十六次会议决议公告 PDF查看PDF原文

证券代码:603305          证券简称:旭升集团        公告编号:2024-014
              宁波旭升集团股份有限公司

          第三届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  宁波旭升集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次
会议通知于 2024 年 4 月 15 日以专人送达、邮件等方式发出,会议于 2024 年 4
月 25 日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事 6 人,实到董事 6 人,公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

  《公司 2023 年度董事会工作报告》对 2023 年度董事会的工作情况进行了回
顾和总结,并对公司 2024 年度经营计划进行了分析和阐述。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2023 年度董事会工作报告》。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    (二)审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》

  根据《公司法》《公司章程》等相关规定,总经理对 2023 年度经营成果进行总结并提交了《公司 2023 年度总经理工作报告》。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    (三)审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2023 年年度报告》及其摘要。


  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过,尚须提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 714,103,883.00 元。母公司 2023 年度实现净利润为
728,912,747.56 元,提取 10%法定盈余公积金 72,891,274.76 元后,母公司 2023
年度实现可供股东分配的利润 656,021,472.80 元,加上年初未分配利润
1,709,563,748.74 元,扣除 2023 年已分配的现金股利 79,989,851.40 元,截至 2023
年末公司累计未分配利润为 2,285,595,370.14 元。

  公司经充分考虑目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素,拟定 2023 年度利润分配预案为:

  以利润分配股权登记日总股本为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金股利2.30 元(含税),不转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。截至2023 年末,公司总股本 933,214,933 股,以此计算合计拟派发现金红利214,639,434.59 元(含税)。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2024-016)。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    (五)审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础
上,董事会对公司 2023 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制
有效性进行了评价。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。


  本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。

    (六)审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2023 年度财务决算报告》。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过,尚须提交公司股东大会审议。

    (七)审议通过《公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。

    (八)审议通过《公司 2023 年度独立董事述职报告》

  公司独立董事王民权、李圭峰、王伟良分别提交了《公司 2023 年度独立董事述职报告》,并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司 2023 年度独立董事述职报告》。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    (九)审议通过《董事会关于 2023 年度独立董事独立性评估的专项意见》
  根据《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》的要求,公司董事会对三位独立董事提交的《2023 年度独立董事关于独立性自查情况的报告》进行了审核,并出具了专项意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司董事会关于 2023 年度独立董事独立性评估的专项意见》。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    (十)审议通过《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》

  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定,公司对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年履职情况进行评估。


  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    (十一)审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行
监督职责情况的报告》

  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定,公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年度的审计工作情况履行了监督职责。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。

    (十二)审议《关于确认公司 2023 年度董事薪酬的议案》

  公司董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议,认为公司2023 年度董事年度税前薪酬制定合理,结合了所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况,符合其年度履职表现,我们对本议案表示认可。

  因关联董事需回避表决,本议案直接提交股东大会审议。

    (十三)审议通过《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
  公司董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议,认为公司2023 年度高级管理人员年度税前薪酬制定合理,结合了所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况,符合其年度履职表现,我们对本议案表示认可。

  关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决。

  表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。

    (十四)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为 2024 年度审计机构。
其中,2023 年度财务审计收费为 65 万元,内部控制审计收费为 20 万元。2024
年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公
允、合理的定价原则,根据公司股东大会的授权,由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量,双方协商确定。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2024-017)。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过,尚须提交公司股东大会审议。

    (十五)审议通过《关于会计政策变更的议案》

    按照财政部规定,公司自 2023 年 1 月 1 日开始施行《企业会计准则解
释第 16 号》,会计政策予以相应变更。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于会计政策变更的议案》(公告编号:2024-018)。

    表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    (十六)审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年
度日常关联交易预计的议案》

    根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关规定,公司结合实际情况对公司 2023 年度日常关联交易执行情况进行了统计并对 2024 年度日常关联交易金额进行了预计。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-019)。

  关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决。

  表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议并获全票通过。

    (十七)审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》

  根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规的规定,公司编制了《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2024-020)。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    (十八)审议通过《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
    为满足公司生产经营和业务发展的需要,结合公司实际情况,公司及子公司拟向金融机构(包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行)申请每家总额不超过人民币十二亿元的综合授信额度,合计综合授信额度不超过玖拾亿元。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》(公告编号:2024-021)。

  表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    (十九)审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  为规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动带来的不良
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