证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-084
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股
权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易标的名称：浙江吉通地空建筑科技有限公司
交易金额：合计人民币19,125万元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险
业绩承诺：业绩承诺人为江正兵、江海林、徐佳蔚。其中江正兵为标
的公司实际控制人，江海林和徐佳蔚为湖州九睦投资合伙企业(有限合
伙)的股东。业绩承诺人承诺，标的公司于2019年、2020年、2021
年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于18,000万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“湖州九睦”）持有浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“标的公司”）出资额（即认缴注册资本）2,134.35万元，收购价格为11,625万元。同时将标的公司的注册资本由现时的5,508万元增加到6,885万元，由公司以7,500万元认购前述新增注册资本1,377万元。其中1,377万元作为注册资本，剩余的6,123万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，公司合计持有标的公司51%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
（二）本次交易的相关说明
2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》，并于同日签订了《股权转让和增资协议书》。
2019年5月24日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》，为保证上市公司股东利益，公司当时正在就现金收购股权并增资事项相关条款与交易对方进行沟通、商榷。经股东审慎决定，暂时否决该议案。待相关条款补充确认后，公司再继续推进、实施现金收购股权并增资事项，并及时履行相关决策程序和信息披露义务。
2019年5月30日，公司与交易各方充分讨论并协商一致后签订了《股权转让和增资协议之补充协议》，就前述《股权转让和增资协议书》中相关条款进行了补充。
2019年5月31日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》。
2019年6月17日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》，经投票表决，该议案未获通过。
2019年6月20日，公司与交易各方充分讨论并协商一致后签订了《股权转让和增资协议之补充协议（二）》，对《股权转让和增资协议书》中相关条款进行了补充。
（三）董事会审议情况
2019年6月20日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》。独立董事发表了同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：徐佳蔚
公司性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼13层1308-11室
成立日期：2018年5月14日
经营范围：实业投资,股权投资、投资管理。(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：浙江吉通地空建筑科技有限公司
法定代表人：江正兵
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5,508万元
注册地址：浙江省杭州市江干区九华路1号12幢2楼214室
成立日期：2009年10月21日
经营范围：服务：建筑技术研发，建筑机械设备研发，建筑材料设计、研发，建筑工程，市政工程，地基与基础工程的设计、施工（凭资质证书经营）；承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业；建筑材料、装饰材料、五金的销售；建筑工程机械设备的租赁；其他无须报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况，不存在公司为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（二）交易标的主要财务指标
金额单位：人民币万元
项目 2018年（经审计） 2017年（经审计）
资产总额 15,974.43 5,103.90
负债总额 7,185.97 1,723.89
资产净额 8,788.46 3,380.01
营业收入 11,164.50 4,913.53
净利润 3,308.46 1,132.77
扣除非经常性损益后净利润 3,308.46 1,132.77
以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江吉通地空建筑科技有限公司2017年度、2018年度审计报告》（致同审字[2019]第330ZB4991号）。
（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2018年12月31日为评估基准日，出具《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第3440号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
1、收益法
本次采用收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2019年至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
其中：Rn+1按预测期末年现金流调整确定
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括递延所得税资产、其他应收款中的往来款、代扣代缴社保、代付的股权转让个税等，负债包括其他应付款中的工伤赔偿款、往来款以及应付利息中的利息等，本次评估采用成本法进行评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法评估。
2、资产基础法
（1）流动资产
a.货币资金包括库存现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
b.应收票据及应收账款。
对于应收票据，资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实无误后的账面价值作为应收票据评估值。
对于应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析
