宁波永新光学股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603297
二〇二三年七月二十一日
目 录
一、2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
二、2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
...... 6议案二：《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
...... 7议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议
案》...... 8
议案四：《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》...... 11
议案五：《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》...... 14
议案六：《关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案》...... 16
一、2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 7 月 21 日下午 14:30
会议地点：浙江省宁波高新区木槿路 169 号公司会议室
主持人：联席董事长毛磊
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布 2023 年第一次临时股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2023 年第一次临时股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；议案二：《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；议案四：《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
议案五：《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
议案六：《关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案》
（七）股东（或股东代表）发言
（八）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（九）统计现场投票表决情况
（十）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读股东大会见证意见
（十二）签署会议记录及会议决议
（十三）主持人宣布本次会议结束
二、2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。针对议案一至议案三，股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
针对议案四至议案六，根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会在选举董事、监事时实行累积投票制，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一:
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动管理人员和员工的积极性和创造性，有效提升员工团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《宁波永新光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计 72.80 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，其中，首次授予激励对象限制性股票 61.80 万股，预留 11.00 万
股。
具 体 内容 详 见公 司于 2023 年 7 月 5 日 在 上海 证 券交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波永新光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-035）及《宁波永新光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2023 年 7 月 21 日
议案二:
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
各位股东、股东代表：
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《宁波永新光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2023 年 7 月 21 日
议案三:
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》
各位股东、股东代表：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、联席董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2023 年 7 月 21 日
议案四:
《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会已于近期届满，现根据《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定选举新一届董事会，公司第八届董事会将由 9 名董事组成，其中
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