北京安杰（上海）律师事务所
关于
宁波永新光学股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二一年十月
关于宁波永新光学股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：宁波永新光学股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”或“永新光学”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波永新光学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到永新光学如下保证：永新光学向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所律师仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权外，本次回购注销已取得的批准与授权情况如下：
2021 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中的 2 名原激励对象陈金珠、何学良因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
鉴于公司于 2020 年 6 月 15 日实施了 2019 年年度权益分派方案：以公司实施权益
分派股权登记日登记的总股本 110,545,000 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人
民币 0.44 元（含税），合计派发现金股利人民币 48,639,800.00 元；于 2021 年 5 月 25
日实施了 2020 年年度权益分派方案：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本110,495,000 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.53 元（含税），合计派发现金股利人民币 58,562,350.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。其中，公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收的，并作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。
根据公司《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”部分规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
因此，公司将以 16.30 元/股的价格回购注销上述 2 名原激励对象所持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票 17,500股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。同时，由于回购资金量较小，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司 2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
（以下无正文）
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