证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2021-004
嘉兴斯达半导体股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议于 2021 年 2 月 22 日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于 2021 年 3 月
2 日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公
司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案。 公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过16,000,000 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高压特色工艺功率芯片和SiC芯片 200,000.00 200,000.00
研发及产业化项目
2 功率半导体模块生产线 70,000.00 70,000.00
自动化改造项目
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 350,000.00 350,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关报告。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施；同时，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《嘉兴斯达半导
体股份有限公司 2021 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行 A 股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士
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