证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-030
泰瑞机器股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：公司本次回购注销的限制性股票数量合计1,268,633 股。其中，因激励对象离职而予以回购注销的数量为 191,023 股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购注销的数量为 1,077,610 股。
限制性股票回购价格：因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为授予价格为 5.30 元/股；因公司层面业绩考核目标未完成情形所涉限制性股票回购价格为授予价格 5.30 元/股加上银行同期存款利息之和。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第四届
董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 3 月 30 日至 2023 年 4 月 8 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023
年 4 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于股份性质变更暨 2023 年限制性股
票激励计划首次授予的进展公告》。
7、2023 年 5 月 30 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》。
8、2023 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予结果的补充公告》。
9、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）规定：
1、因激励对象离职而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的激励对象中 4 名激励对象因个人
原因已离职，不再具备激励对象资格，本次因激励对象离职而予以回购注销的数
量为 191,023 股。
2、因第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成而回购注销
本激励计划预留授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率达 30%，或净利润增长率达 30%
第二个解除限售期 以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达 69%，或净利润增长率达 69%
第三个解除限售期 以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达 120%，或净利润增长率达 120%
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利
润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现营业收入
10.02 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 0.86 亿元，未满足本次激励计划第
一个解除限售的公司业绩考核要求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股
票由公司回购注销。公司按照相关规定对剩余首次授予激励对象、预留授予激励
对象合计 49 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,077,610 股进行回购
注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计 1,268,633 股。其中，因激
励对象离职而予以回购注销的数量为 191,023 股，因公司业绩考核目标未完成而
予以回购注销的数量为 1,077,610 股。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制
性股票授予价格做相应的调整。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案为：公司拟向
全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），本次权益分派的股权登记日为 2023
年 6 月 16 日。董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做如下相应调整：
P=P0-V=5.45-0.15=5.30 元/股。
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
同时，根据《激励计划》规定，当本激励计划“第七章公司与激励对象发生异动的处理”中 “二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格，因此最终回购价格为 5.30 元/股。
因此，根据公司《激励计划》的相关规定：
1、因公司层面业绩考核目标未完成情形所涉限制性股票回购价格为授予价格 5.30 元/股加上银行同期存款利息之和。
2、因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为授予价格为 5.30 元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟回购 1,268,633 股限制性股票，预计支出金额为 682.36 万元。本
次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,567,442 股变更成 294,298,809
股，公司股本结构变动如下：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
无限售条件股份 293,221,200 0 293,221,200
有限售条件股份 2,346,242 -1,268,633 1,077,609
总计 295,567,442 -1,268,633 294,298,809
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：基于公司第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成，同时 4 名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件，公司对上述已授予但尚未
解锁部分限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票回购注销事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
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