证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2023-059
泰瑞机器股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开第四届
董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 153,758 股限制性股票进行回购注销。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 3 月 30 日至 2023 年 4 月 8 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023
年 4 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于股份性质变更暨 2023 年限制性股
票激励计划首次授予的进展公告》。
7、2023 年 5 月 30 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》。
8、2023 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予结果的补充公告》。
9、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有 2 名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 153,758 股。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案为：公司拟向
全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），本次权益分派的股权登记日为 2023
年 6 月 16 日。董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做如下相应调整：
P=P0-V=5.45-0.15=5.30 元/股。
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
同时，根据《激励计划》规定，当本激励计划“第七章公司与激励对象发生异动的处理”中 “二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格，因此最终回购价格为 5.30 元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟回购 153,758 股限制性股票，预计支出金额为 81.49 万元。本次
回购所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,721,200 变更成 295,567,442 股，
公司股本结构变动如下：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
无限售条件股份 263,221,200 0 263,221,200
有限售条件股份 32,500,000 -153,758 32,346,242
总计 295,721,200 -153,758 295,567,442
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：基于公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名原激励
对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述对象已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。因此，一致同意公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司 2023年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票回购注销事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2023 年 8 月 25 日
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