证券代码：603282 证券简称：亚光股份 公告编号：2023-014
浙江亚光科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人孙伟杰先生签
署《股权转让协议》，将控股子公司浙江晶立捷环境科技有限公司（以下简
称“晶立捷”）65%的股权转让给孙伟杰先生，转让价格 255 万元人民币。 本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，根据《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《浙江亚光科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会
审议。
本次交易完成后将被动形成财务资助，受让人同意就上述财务资助事项提供
相应还款方案并承担连带担保责任。
本次交易完成后，公司不再持有晶立捷股权，晶立捷不再纳入公司合并报表
范围。
一、交易概述
鉴于控股子公司晶立捷业务持续亏损，为优化公司业务结构，提高公司资金
和资源利用效率，公司于 2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第九次会议，审议
通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意将控股子公司晶立捷 65%股权
转让给孙伟杰先生。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：孙伟杰
性别：男
国籍：中国
身份证号：320902********3051
住所：江苏省大丰市大中镇******
经查询，孙伟杰先生不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江晶立捷环境科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MA2GPF7QXA
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378 号 1 幢 F218 室
成立日期：2019 年 08 月 14 日
法定代表人：陈静波
注册资本：壹仟万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：环境保护专用设备销售；智能控制系统集成；环保咨询服务；污泥处理装备制造；污水处理及其再生利用；气体、液体分离及纯净设备销售；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；环境保护监测；软件开发；水环境污染防治服务；大气污染治理；新型膜材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非常规水源利用技术研发；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；能量回收系统研发；环境监测专用仪器仪表销售；新型催化材料及助剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司持有 65%股权；黄迎晖持有 15%股权；李道国持有 15%股权，
孙伟杰持有 5%股权。
2、标的公司财务情况
晶立捷最近一年近一期的财务数据为：
单位：人民币元
2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未审计）
营业收入 7,635,985.97 52,605.15
净利润 -1,854,919.57 -1,153,466.87
总资产 7,847,725.68 6,028,216.50
净资产 722,708.34 -430,758.53
3、交易标的的资产概述
（1）本次交易标的为公司持有的晶立捷 65%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；
（2）晶立捷其他股东黄迎晖、李道国放弃本次股权交易事项的优先受让权；
（3）晶立捷不属于失信被执行人。
4、本次交易完成后，晶立捷不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为晶立捷提供担保、委托晶立捷理财等情况，本次交易完成后将被动形成财务资助。
四、本次交易的定价依据及定价合理性分析
鉴于近一年一期晶立捷业务持续亏损，为维护上市公司利益，公司聘请上海
东洲资产评估有限公司于 2023 年 4 月 28 日出具的《资产评估报告》（东洲评报
字【2023】第 0769 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，依据资产基础
法的评估结果，晶立捷的股东全部权益价值为人民币 4,707,467.43 元。在此基础上结合最近一期的经营情况，经交易双方协商，公司同意将晶立捷 65%股权作价人民币贰佰伍拾伍万（￥2,550,000）转让给受让方。
五、协议主要内容
（一）协议各方：
转让方：浙江亚光科技股份有限公司
受让方：孙伟杰
标的公司：浙江晶立捷环境科技有限公司
（二）股权转让
双方同意，根据本协议所约定的条款和条件，转让方应向受让方出售和转让而受让方应向转让方购买和受让转让方所持有的标的公司 65%股权。
（三）定价依据
以上海东洲资产评估有限公司于2023年4月28日出具的《资产评估报告》(东洲评报字【2023】第 0769 号)为参考依据，经双方协商一致，转让方向受让方转让其持有的标的股权，股权转让价款总计为人民币 255 万元(以下简称“股权转让价款”)。
（四）交割安排
1、双方同意，于本协议生效之日后 5 个工作日内，受让方应向转让方指定银行账户汇入第一期股权转让款人民币 130 万元(“第一期股权转让价款”)；于
2023 年 10 月 31 日前，受让方应向转让方指定银行账户汇入第二期股权转让款
人民币 70 万元(“第二期股权转让价款”)；于 2024 年 4 月 30 日前，受让方应
向转让方指定银行账户汇入第三期股权转让款人民币 55 万元(“第三期股权转让价款”)。
2、双方同意，自转让方收到受让方的第一期股权转让款之后 15 个工作日内，双方应积极配合标的公司就本次股权转让向主管市场监督管理部门申请办理本次股权转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于股东变更、法定代表人、执行董事及监事的变更。
3、双方同意，受让方向转让方足额支付本协议所述股权转让款之日为“交割日”。自交割日起，受让方即可享有标的股权对应的相应股东权利及权益，并承担股东义务。
4、双方同意，原标的公司所欠转让方的壹佰万元欠款及利息费用，应予本协议签订后 1 个月内由受让方自筹资金支付，逾期未付的，按 5.4 款计算逾期利息，受让方承担连带担保责任。
（五）违约责任
1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议项下的义务或责任，或违反本协议或与本次交易相关的其他协议项下作出的陈述和保证，即构成违约行为。
2、本协议任何一方违反本协议约定的，应当向另一方承担违约责任。向另一方承担违约责任后，如另一方要求，则一方仍应履行本协议。
3、任何一方(“违约方”)违反本协议，致使另一方(“履约方”)承担任何费用、责任或蒙受的损失(“损失”)，违约方应就上述损失赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。本协议所称“损失”范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、滞纳金、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等。
4、 双方同意及确认，受让方逾期未按约定向转让方指定银行账户汇入各期股权转让款的，受让方应以逾期支付的全部股权转让价款为基数按照每天万分之五的利率(起息日为约定支付日，计息天数=约定支付日至相应股权转让价款支付完毕期间)向转让方支付逾期利息。任一期超过 15 日仍未按约定支付转让款的，尚未到付款期的股权转让款自动到期，不再分期支付。
如经转让方书面通知后 15 个工作日内仍未支付相应股权转让款的，即构成受让方对本协议的根本性违约，受让方应以本协议约定的全部股权转让价款的30%计算并向转让方支付违约金，且转让方有权单方解除本协议，本协议自受让方收到转让方发出的解除本协议的通知之日起解除，双方应互相配合使本次股权转让恢复原状，标的股权全部及完整的权利相应由转让方享有。如标的公司已就本次股权转让于主管市场监督管理部门办理完成本次股权转让相关的变更登记手续，在收到转让方发出的解除本协议的书面通知之日起 10 个工作日内，受让方应促使标的股权变更登记由转让方所有。如果前述违约金不足以弥补转让方受到的损失，则受让方应进一步赔偿转让方所受到的损失。
（六）争议解决
凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或一方不愿通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交温州仲裁委员会按其届时仲裁规则进行仲裁。仲裁程序中使用的语言应为中文。仲裁裁决是终局性的，对协议双方都具有法律约束力。除双方有争议并正在仲裁的部分外，双方应继续履行本协议的其他部分。
（七）协议生效及修改
本协议经双方签字或盖章之日起成立。本协议的修改应由双方通过签署书面文件的方式进行。本协议未尽事宜，可由双方协商一致后，签署补充协议予以约定。
六、被动形成财务资助风险防控措施
本次股权转让完成后，晶立捷不再纳入公司合并报表范围。公司为支持其日常管理经营产生的借款在本次交易后将被动形成公司对外提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司（如本次交易完成）日常经营性借款的延续。截至 2023
年 3 月 31 日，晶立捷向本公司借款本息共计 1,114,902.72 元（利息参照同期
银行贷款利率）。公司与受让方孙伟杰约定，在本次股权转让协议签署后 1 个月内由其自筹资金偿还上述全部借款。
七、出售子公司股权对公司的影响
本次出售子公司晶立捷股权有助于优化公司业务结构，提高公司资金和资源利用效率。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次股权出售完成后，晶立捷不再纳入公司合并报表范围
八、独立董事意见
本次股权转让的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，定价依据合理，不存在损害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
本次财务资助系晶立捷作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款，在本次交易完成后被动形成的，该业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次事项的审议程序合法合规，我们就本次财务资助的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对被动形成的财务资助事项进行了后续安排。受让方孙伟杰将与公司在股权转让协议签署后 1 个月内通过自筹资金偿还全部 1,114,902.72 元借款本息，利息参
情形。本
查看PDF原文
